《港湾商业观察》王心怡

在监管对内蒙古双欣环保材料股份有限公司（简称“双欣环保”）首次公开发行股票申请文件反馈意见中，关于实际控制人涉嫌单位行贿罪相关事项的问题引发市场关注。

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实控人涉嫌行贿问题引发关注

据披露，双欣化工持有双欣环保占公司总股本的57.11%的股份，是公司控股股东。乔玉华通过双欣资源、安特尔间接控制公司股东大会共计62.10%的表决权，系公司实际控制人。此外，乔玉文为公司实际控制人乔玉华之弟。乔玉文通过安特尔、双欣资源和洪湖聚智间接持有公司14.01%的股份。

根据反馈意见，2021年7月16日，舒兰市监察委员会决定对乔玉华涉嫌单位行贿犯罪立案调查。监管要求双欣环保结合贿赂案件的请托事项及相关规定，说明行贿事项是否涉及发行人及控股股东、董监高、是否为发行人谋取不正当利益、行贿资金是否来源于发行人，行贿行为对发行人业务合规性是否存在重大不利影响。

说明发行人是否存在因上述涉嫌行贿事项而被给予行政处罚或追究刑事责任的情形，对本次发行上市是否构成实质障碍。

说明相关司法机关对行贿行为性质的认定情况，是否存在被重新立案调查或追究刑事、行政等法律责任的风险，是否符合发行条件。

说明发行人董监高最近3年是否涉及行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况，发行人控股股东、实际控制人报告期内是否存在重大违法行为。

结合上述涉嫌行贿事项，说明发行人关于合法经营的内控制度是否健全有效，拟采取哪些措施避免再次发生上述事项。

在公司的招股书申报稿中，双欣环保表示公司控股股东、实际控制人报告期内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

目前来看，关于此次事项尚未有更多的信息披露，《港湾商业观察》就相关问题联系双欣环保，未获回复。

广科咨询首席策略师沈萌向《港湾商业观察》指出，实控人涉嫌刑事犯罪，可能会造成日常经营的不稳定，除非实控人出现调整，否则即使是注册制，IPO通过的难度也非常大。涉嫌单位行贿不止于实控人个体，也许还会牵涉更多法人实体，如果拟上市主体也有关联，那么基本上IPO的可能性为零，而实控人被立案仍然推进IPO，不能排除相关方是以试探的心态推进，遇到无法规避的障碍再撤回。

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报告期内曾被行政处罚

除了市场关注的涉嫌行贿的问题之外，双欣环保在报告期内存在被主管部门处以行政处罚的情形。

2020年5月14日，鄂托克旗应急管理局出具《行政处罚决定书》（（鄂）安监罚[2020]11号），因公司部分生产安全设备的安装、使用不符合国家标准或行业标准，罚款4.9万元。5月29日，公司缴纳了前述罚款，并对安全设备进行全面整改。

2020年6月1日，鄂托克旗林业和草原局出具《行政处罚决定书》（鄂林草（草原）罚[2020]30号），因双欣化学石灰石矿未办理草原征占用审批手续的情况下，非法使用草原301.2071亩，罚款12.04828万元。6月8日，双欣化学缴纳了上述罚款。2021年3月12日，内蒙古自治区林业和草原局出具了《关于准予鄂尔多斯市双欣化学工业有限公司石灰石矿技改扩建项目征收使用草原的行政许可决定》（内林草草监许准[2021]94号），同意双欣化学征收使用286.22亩草原。截至报告期末，公司已办理并取得了矿产开采的土地使用权证书。

2020年8月4日，鄂托克旗消防救援大队出具《行政处罚决定书》（鄂鄂（消）行罚决字[2020]0022号），因鄂托克旗消防救援大队进行消防监督检查时，发现双欣化学消防设施、器材配置、设置不符合标准，违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第二项之规定，罚款1.5万元。同日，双欣化学缴纳了前述罚款。

根据披露，双欣环保的上述处罚事项已全部整改完毕，也及时缴纳罚款，上述违法行为相关处罚依据未认定该等行为属于情节严重，且相关主管部门均已认定不属于重大违法行为，不构成本次发行上市的实质性障碍。

针对过往行政处罚，双欣环保披露的较为详尽。一方面公司坦承的信息公开或许使市场更期待公司对于前述涉嫌行贿事项有一个具体的回应，另一方面过往的行政处罚也能帮助公司在相关合法合规环节进一步完善、整改。

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所处行业存在固有风险

之所以合法合规层面对公司来说至关重要，是因为双欣环保主要产品为聚乙烯醇及相关产品、电石等精细化工材料、基础化工原料，下游应用于精细化工、绿色建筑、造纸、纤维、汽车、可降解包装、光电、医药等行业，行业的特性为公司带来相关的环境保护风险及安全生产风险。

公司生产经营过程中会产生一定的废水、废气和固废等污染物。双欣环保表示，随着公司业务规模的扩大，仍不能完全排除由于各种原因造成污染物超标排放，或发生突发环保事故，从而对公司正常经营产生不利影响。

近年，国家环境保护政策逐步收紧，环保标准不断提高。从长远来看，环保标准的提高有利于淘汰落后化工企业，促进践行绿色生产、环保措施完善的企业的发展，但对双欣环保来说，短期内会加大公司的环保投入成本，进而对公司业绩产生影响。

另一方面， 虽然公司于报告期内未发生过重大安全生产事故，但还是不能忽视公司所处行业存在固有的危险性。从事聚乙烯醇、电石等化工材料的研发、生产、销售，生产过程涉及危险化学品和危险废物，对设备安全性及人工操作适当性要求较高，存在一定的安全生产风险。对此，双欣环保表示公司始终高度重视安全生产管理，取得了相应的安全生产许可证，建立并严格执行安全生产管理制度。

总体而言，经过长期的技术开发、工艺积累和市场推广，双欣环保在技术实力、经营规模和市场认可度等方面具有较强优势，在聚乙烯醇、电石等领域具有显著的行业地位。此次IPO将有怎样的进展，值得市场持续关注。（港湾财经出品）