《港湾商业观察》施子夫 李镭

今年6月6日递交招股书于上交所主板的陕西汉王药业股份有限公司（以下简称，汉王药业）近期更新了招股书。

与此同时，汉王药业也收到了证监会的发出的首次公开发行股票申请文件反馈意见（“反馈意见”）。

成立于2000年的汉王药业，主要从事中成药的研发、生产及销售业务，主要产品涵盖心脑血管系统、肝胆科、风湿骨科、消化系统、呼吸系统等领域。公司拥有片剂、丸剂、颗粒剂、胶囊剂等12个剂型、116个中成药批准文号，6个独家产品：强力定眩片、舒胆片、强筋健骨片、益脑心颗粒等，旗下产品涵盖心脑血管系统、肝胆科、风湿骨科、消化系统、呼吸系统用药等常见病领域。

01

市场开发费与行贿往事

反馈意见指出，要求汉王药业补充披露市场开发费具体构成，各类市场开发活动的开展频次、具体内容、花费的明细项目、平均参与人次、平均花费等，分析披露频次、平均人次、平均花费等数据与同行业是否可比，发生该等费用的合理性和必要性；说明公司对市场推广活动开展、报销、发票管理等的内部控制政策及执行情况、支出审批流程、风险防范措施；主要支付对象与发行人是否有关联关系和其他利益安排，相关交易价格的制定依据、是否公允，是否存在商业贿赂；说明是否存在以学术推广费等各类发票套取大额现金的现象；是否存在从同一家单位多频次、大量取得发票的现象；是否存在医疗机构将会议费、办公费、设备购置费用等转嫁发行人的现象；是否存在通过专家咨询费、研发费、宣传费等学术推广费方式向医务人员支付回扣的现象；推广服务商是否存在为发行人代垫成本费用的情形等。

很大程度上，反馈意见所提问题，也是市场对汉王药业存有相关风险不确定性的直观感受。

一方面，汉王药业的销售费用占比颇高，这其中市场开发费用成为关键所在。2019年-2021年以及今年上半年，汉王药业销售费用金额分别为2.47亿元、2.75亿元、2.91亿元以及1.44亿元，占当期营收比重分别为39.88%、38.82%、39.88%以及39.65%，其中市场开发费分别为1.99亿元、2.28亿元、2.42亿元以及1.22亿元，占销售费用比重分别为80.76%、83.02%、82.98%以及84.55%，市场开发费占营收比重为32.21%、32.23%、33.09%和33.53%。

汉王药业表示，市场开发费系公司专业化学术推广模式下聘请推广服务商协助进行产品推广而支付的费用，公司产品需求除受适应症的市场容量影响外，还主要取决于医务工作者及患者对相应产品的疗效、安全性特点等认知程度等，公司需向医务工作者及患者开展推广活动介绍产品的特性以及优势，加强相关人员对公司产品的认知。

而在汉王药业具体的市场开发费中，占重要组成部分的是推广会议费与市场调研费。

汉王药业介绍，区域推广会场均人次在36至48人/场，场均费用为7.67-10.17万元/场，科室会场均人次在13至15人/场，场均费用在0.93-1.36万元/场。同行业公司区域会议场均人次在37至99人/场，场均费用在5.40-24.92万元/场，科室会场均人次在13至34人/场，场均费用在1.07-6.68万元/场。整体来看，推广会议参加人数及场均金额主要受学术会议的会议规模、会议研讨品类等影响，对于全国性或区域性的大型学术会议，该类会议邀请的参会人员较多，场均金额相对较高；而对于会议规模较小的研讨交流型沙龙会或科室会，参会人数和场均金额则相对较少。

然而，市场人士普遍预期，尤其不少医药企业或存在特殊的灰色交易，因此，不排除其市场开发费用中包括一些其他因素。

另一方面，对汉王药业而言，历史往事中的行贿显然并不陌生。

据裁判文书网显示，时任汉中市科学技术局总工程师舒宝安曾在2013年和2014年分多次收受汉王药业贿赂。其中，居然涉及到强力定眩胶囊工艺优化及产业化的项目审批。而且，另一主要产品“舒胆片”也牵扯其中。

此外，汉王药业销售模式以学术推广模式为主，报告期各期该模式下营业收入分别为5.53亿元、6.38亿元、6.59亿元和3.22亿元，占当期主营业务收入的比例分别为89.22%、90.30%、90.28%和90.35%。

不少媒体所提及到的，近些年，药企学术推广是商业腐败的高发区域，药企常以举办学术研讨会、讨论会、宣讲会、学术休养的名义向相关医院和医生输送利益。

汉王药业是否能守住底线，避免曾经的行贿往事再度发生，投资者当对此高度关注。而针对证监会对这些问题的疑惑，《港湾商业观察》试图求证公司，未能收到相关回应。

02

研发费用较低，产品存不合格与不良反应

相比居高的销售费用，外界对于汉王药业的研发费用则充满担忧。

报告期内，汉王药业研发费用分别为421.01万元、414.92万元、1106.81万元和299.44万元，研发费用占营业收入比例分别为0.68%、0.59%、1.51%、0.83%。

有市场人士告诉《港湾商业观察》，作为竞争较为激烈的医药领域，如果研发费用率常年过低，而销售费用较高的话，意味着即便企业在一定时期内营收保持稳定，但核心竞争力的研发实力不能持续的话，公司或将在未来市场竞争上存在先天不足的压力，最终将影响企业持续发展。

或许是研发能力不足导致的产品存有瑕疵，汉王药业已经为此吃过苦头。

2019年8月28日，汉中市市场监督管理局向汉王药业出具《行政处罚决定书》（汉市监处字【2019】104号、105号），对汉王药业生产的木香顺气丸丸剂大小不合格项目，作出没收不合格劣药木香顺气丸（批号分别为032712、030712、001802）共895盒，没收违法所得11.64万元、5.82万元的行政处罚。2019年8月29日，汉王药业已缴纳上述罚款并积极采取内部整改措施。

2021年1月国家药监局发布了《关于注销酚酞片和酚酞含片药品注册证书的公告》：“根据《中华人民共和国药品管理法》第八十三条规定，国家药品监督管理局组织对酚酞片和酚酞含片进行了上市后评价，评价认为酚酞片和酚酞含片存在严重不良反应，在我国使用风险大于获益，决定自即日起停止酚酞片和酚酞含片在我国的生产、销售和使用，注销药品注册证书（药品批准文号）。已上市销售的酚酞片和酚酞含片由生产企业负责召回，召回产品由企业所在地药品监督管理部门监督销毁。”在酚酞片和酚酞含片生产企业名单中就包括汉王药业生产的“酚酞片”（国药准字H20045635）。（港湾财经出品）