《港湾商业观察》 施子夫

上交所科创板上市委员会消息，11月3日召开的2022年第84次上市委员会审议会议，届时将审核美芯晟科技（北京）股份有限公司（以下简称，美芯晟）的首发事项。

此次IPO，美芯晟拟募资10亿元，主要用于LED智能照明驱动芯片研发及产业化项目、无线充电芯片研发及产业化项目、有线快充芯片研发项目、信号链芯片研发项目以及补充流动资金。

01

盈利波动性大，2022扣非净利润或大幅下滑

美芯晟是一家以Fabless为主要经营模式的集成电路设计企业，主要从事高性能模拟及数模混合芯片的研发与销售。公司的主要产品为无线充电系列产品和LED照明驱动系列产品，主要包括高集成度MCU数字控制SoC电源——无线充电芯片，以及模拟电源——LED照明驱动芯片。

其中，LED照明驱动系列产品收入占美芯晟主营业务收入的比例较高，为公司重要的收入来源。

从2019年至2021年以及2022年上半年（以下简称，报告期内），LED照明驱动系列产品实现收入分别为1.48亿元、1.44亿元、2.94亿元和1.12亿元，分别占当期主营业务收入的98.98%、96.69%、78.96%和83.66%。

受市场整体需求变动对行业的不利影响，2019年新冠疫情造成市场需求萎缩、2020年下半年，芯片行业上游产能紧张，芯片供应不足。至2021年，行业景气度不断攀升，美芯晟才实现扭亏为盈。

报告期内，公司实现营业收入分别为1.50亿元、1.49亿元、3.72亿元和1.33亿元；实现归母净利润分别为-1918.12万元、-1117.01万元、3261.15万元和-139.06万元；扣非后归母净利润分别为-2134.46万元、-1955.48万元、5958.63万元和-606.19万元。

美芯晟预计2022年扣非后净利润为3500万元-5300万元，同比下滑区间为11.05%-41.26%。

除了外部因素外，美芯晟还曾因股份支付确认的费用，对净利润造成一定影响。从2019年至2021年，美芯晟因股份支付确认的费用分别为-312.77万元、-106.90万元、-3324.57万元。

虽然公司净利润2021年出现了盈利，但美芯晟的毛利率表现却不及同行可比公司。

报告期内，美芯晟主营业务的毛利率分别为18.40%、22.42%、40.98%和32.22%。其中，LED照明驱动系列产品的毛利率从2019年的18.15%提升至2021年的41.15%，到2022年上半年又回落至30.54%。

同一时间，行业可比公司毛利率均值分别为27.85%、29.42%、45.41%和36.40%。

报告期内，美芯晟的毛利率变化趋势与行业内相同，且毛利率均低于可比公司平均水平。

对此，美芯晟坦言，“公司主要产品毛利率水平略低于可比公司水平与公司处于成长期，供应链尚需持续优化的情况相匹配。至2021年、2022年上半年，公司主营业务毛利率与可比公司差距进一步缩小。毛利率水平低于可比公司平均水平主要系公司发展阶段及产品结构与可比公司存在差异所致。”

02

与股东家属大额关联交易引关注

截至招股书签署日，Leavision直接持有美芯晟1271.79万股股份，占公司股份总数的21.20%；Auspice直接持有美芯晟277.39万股股份，占公司股份总数的4.62%；珠海博晟芯直接持有美芯晟196.05万股股份，占公司股份总数的3.27%。

Leavision通过直接持有和一致行动协议约定，控制了美芯晟31.51%股份的表决权，为公司控股股东。

程宝洪通过Leavision间接持有美芯晟21.20%的股份；通过间接持有和一致行动协议约定，控制了美芯晟31.51%股份的表决权，对公司形成控制，为公司的实际控制人。

据悉，实控人程宝洪为美国国籍，控股股东Leavision为在英属维尔京群岛注册的外资股东。

除此之外，此次IPO美芯晟的保荐机构、主承销商中信建投也入股了美芯晟。2021年7月2日，深圳润信、厦门济信、潍坊国维、分别向美芯晟投资5000万元、3000万元、2000万元，合计1亿元入股美芯晟。

根据招股书信披显示，厦门济信、潍坊国维均为中信建投资本管理有限公司管理的私募股权投资基金，深圳润信系证券公司直投基金。

美芯晟还曾有一项大规模关联交易受到上交所关注。

2019年、2021年，美芯晟前五大经销商之一的杭州耀友科技有限公司（以下简称，杭州耀友），分别向美芯晟销售金额1679.90万元、2746.69万元。2021年，美芯晟向杭州耀友关联采购35.67万元。同年，向杭州耀友的预付款为135.55万元。自合作以来，杭州耀友累计销售收入中超95%为美芯晟的产品收入。

根据招股书和保荐工作报告显示，杭州耀友是美芯晟持股6.45%的股东程才生儿子程超控制的企业。股东程才生系美芯晟有限设立人之一，且最近两年直至2021年12月，一直担任美芯晟的董事。

对此，上交所要求美芯晟说明公司向杭州耀友关联销售的必要性、合理性；公司向杭州耀友关联采购并预付款项的背景及原因；以及公司在华东地区销售是否依赖杭州耀友、如何减少对杭州耀友关联交易的措施等。

美芯晟在问询函中表示，杭州耀友收入结构中公司产品收入占比较高，系杭州耀友主要资源集中于LED照明行业，而公司对经销商经销其他厂家类似产品有所限制，因而杭州耀友一直未能大规模拓展其他经销产品。同时，由于LED照明行业下游客户众多且分散，需要经销商集中资源投入、专门经营维护，更易形成收入主要来源于一家产品的状态。综上，杭州耀友之情况系双方历史合作及行业特点所致，具有合理性。

另外，美芯晟还表示，公司晶圆供应商之一的无锡华润上华减少了对外部企业晶圆供应，杭州耀友与华润集团下属企业均在华东地区。为满足公司自身业务需要，拟通过杭州耀友经华润集团下属企业采购所需晶圆。

问询函显示，2021年，美芯晟因通过杭州耀友采购晶圆，合计向杭州耀友支付预付款174.12万元；2022年上半年，美芯晟向杭州耀友支付预付款229.49万元，当期晶圆采购额222.99万元。

根据企查查显示，截至11月2日，美芯晟曾有5起司法案件，案件主要发生在2019年、2020年、2021年，案由主要为买卖合同纠纷、侵害实用新型专利权纠纷、股东资格确认纠纷。

另外，企查查还显示，2018年8月，因通过登记的住所或者经营场所无法联系，杭州市高新区（滨江）市场监督管理局曾将杭州耀友列入企业经营异常名录，后于2019年12月移出。

IPG中国首席经济学家柏文喜对《港湾商业观察》表示，“多起关联交易一方面会影响企业业绩的真实性，还可能引发利益输送问题；另一方面也表明企业治理水平欠缺和内控制度存在明显不足，这是企业运营水平尚待提高的体现。”（港湾财经出品）