《港湾商业观察》廖紫雯

日前，上交所官网显示，苏州高泰电子技术股份有限公司（以下简称“高泰电子”）IPO已更换会计师事务所，由天职国际会计师事务所变更为天健会计师事务所。

据公开信息，天职国际在对奇信股份年报进行审计时因未勤勉尽责，制作、出具的审计报告存在虚假记载，证监会对其罚没超2700万元并暂停其证券业务资格6个月。与此同时，公司新聘的天健会计师事务所也曾因为财务造假案而受到监管机构的多次处罚。

此前，2023年12月1日，公司已在沪市主板提交了注册稿，但经过一年的时间，注册尚未获得批准。在公司之前发布的招股说明书中，预计2023年全年的业绩将面临一定压力。此外，公司在消费电子营收超八成、前五大客户占比较高、实控人合计控制超96%股份，还曾因复杂的股权代持历史而受到监管机构的询问。

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预计2023年营收、净利双下滑

中国企业资本联盟中国区首席经济学家柏文喜对《港湾商业观察》指出，高泰电子注册稿提交近一年仍未获批的情况并不常见。这种情况可能会引发投资者对公司治理能力、财务透明度和未来发展前景的担忧。投资者可能会担心公司的合规性、财务健康状况以及IPO进程的不确定性。

同时，柏文喜表示，会计师事务所的更换可能会对IPO进程产生影响。更换会计师事务所通常意味着公司希望通过新的审计机构来改善财务审计质量以及增强投资者的信心。这种变更可能会导致IPO进程的暂时中止，直到新的审计机构完成必要的审计工作。

高泰电子是一家以功能性新材料为核心，研发、制造及销售复合功能性材料、复合功能性器件及电子级追溯产品的高新技术企业，为客户提供功能性材料从设计合成、功能性测试、精密涂布、精密模切、印刷涂层处理到客户自动化应用设计等全流程解决方案。

据此前招股书显示，2020年-2022年、2023年上半年（以下简称：报告期内），高泰电子实现营收分别为2.33亿、3.59亿、3.95亿、1.33亿；实现归母净利润分别为1.09亿、1.76亿、2.27亿、6198.55万。

2023年上半年，公司营业收入同比减少9744.77万元，同比降幅42.33%。

高泰电子指出，公司下游应用领域主要集中于电脑，报告期内收入占比超过80%。2023年以来，由于宏观经济环境不佳，使得大众消费延迟、电脑更新换代意愿下降，从而导致全球电脑出货量下滑，对产业链相关企业均造成了不同程度的影响。

高泰电子预计2023年营收在3.16亿-3.26亿区间，同比变动在下降19.95%到下降17.47%之间；扣非净利润在1.39亿-1.47亿区间，如剔除汇兑收益的影响，扣非净利润同比变动在下降27.02%到下降23.27%之间。

值得一提的是，2020年-2022年，高泰电子进行三次大手笔分红，现金分红金额分别为5000万、1.3亿、1.3亿，合计达3.1亿，三年分红金额占净利润总额的比例超六成。

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消费电子营收超八成，前五大客户占比较高

高泰电子产品主要应用于消费电子、5G通信、IC半导体及新能源应用（汽车、光伏）等领域。

报告期内，公司按产品应用领域划分主营业务收入具体情况为，下游应用领域中，个人电脑实现营收为1.90亿、2.77亿、3.14亿、1.03亿，营收占比分别为81.67%、77.41%、80.35%、79.05%；消费电子合计营收占比分别为94.25%、89.17%、87.80%、84.20%，贡献大多收入。

此外，下游应用领域中，2023年上半年，高泰电子于新能源（汽车、光伏）方面实现营收达1458.32万，超2022年全年1207.91万。

其中，消费电子领域公司产品主要用于笔记本电脑、台式电脑、平板电脑、手机、可穿戴智能设备等产品；在新能源领域，公司产品主要应用于特斯拉太阳能光伏板、新能源汽车等产品；5G通信领域，公司产品主要应用于基站。

报告期内，公司产品应用于戴尔、苹果、联想终端品牌的收入分别占同期主营业务收入的82.11%、84.02%、83.75%、77.35%，占比较高。

高泰电子表示，未来如果戴尔、苹果、联想的采购政策发生变化而公司不能相应调整适应，或者终端品牌商对技术标准作出调整而公司不能及时跟进，将对公司获取相应终端品牌的订单造成不利影响，进而对公司经营业绩造成不利影响。

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实控人合计控制超96%股权，“复杂”的股权代持往事遭问询

高泰电子实际控制人为叶健、汪义方；控制股东为永成网络；海威斯特、高合惠仁系公司员工持股平台。永成网络直接持有公司3000.00万股股份，占公司总股本的57.7967%。叶健、汪义方持有永成网络100%股份。

截至招股说明书签署日，叶健、汪义方夫妇合计直接持有公司32.0579%的股权，通过永成网络间接持有公司57.7967%的股权，通过海威斯特控制公司4.2797%的股权，通过高合惠仁控制公司2.2053%的股权，合计控制公司96.3396%的股权。

高泰电子指出，尽管公司已建立了较为完善的法人治理结构，但公司实际控制人仍可凭借其控制地位，通过行使表决权等方式对本公司的人事任免、生产和经营决策等进行控制，如果控制不当将会损害公司及公司中小股东的利益。

2006年3月，高泰有限设立时存在由王慕青代叶健持股的情形。根据王慕青及叶健的书面确认文件及访谈记录，高泰有限设立时代持背景如下：（1）高泰有限实际是由邓安进、叶健共同出资设立；（2）叶健有移民计划，为便利工商登记手续，故委托好友王慕青代为持有股权。彼时，王慕青帮其代持高泰电子52.5%的股份。

2008年2月1日，邓安进将其持有的高泰有限47.50%股权（出资额人民币23.75万元）转让给王慕青；王慕青将其持有的高泰有限20%股权（出资额人民币10万元）转让给蒋正林（叶健好友）。

2010年5月21日，蒋正林将其持有的高泰有限20%股权（出资额10万元）转让给叶健；王慕青将持有的高泰有限50%股权（出资额25万元）转让给叶健、30%股权（出资额15万元）转让给舒杰广（叶健外甥）。

2013年1月28日，叶健将其持有的高泰有限70%股权（出资额350万元）转让给陈亚芳（公司员工）。根据叶健出资记录，陈亚芳、叶健的书面确认文件及访谈记录，高泰有限本次股权转让背景如下：叶健有意移民，委托公司员工陈亚芳代为持股，不涉及对价支付。

2014年6月23日，陈亚芳将其持有的高泰有限70%股权（出资额700万元）转让给程景孟（叶健姐夫）。根据程景孟、陈亚芳、叶健的书面确认文件及访谈记录，高泰有限本次股权转让背景如下：陈亚芳因个人原因无法继续代持，叶健安排姐夫程景孟继续代持，不涉及对价支付。

柏文喜表示，股权代持作为一种商业安排，虽然合法，但会增加公司的合规成本和监管风险。股权代持可能导致实际出资人与名义股东不一致，从而引发法律纠纷和争议。这种安排可能会隐藏利益输送等违规行为，增加公司治理的复杂性。

“由于股权代持协议可能存在被认定为无效的风险，公司需要投入更多资源来确保其合法性和合规性。股权代持的历史可能会对市场对公司的信任度产生负面影响。由于股权代持可能导致公司治理结构的不透明，投资者可能会对公司的诚信和透明度产生怀疑。”柏文喜进一步指出。

上交所第一轮问询函指出，“根据申报材料，公司实际控制人之一叶健于2006年3月、2013年1月委托他人代持股份的原因均系计划移民。请发行人说明叶健目前移民进展，相关事项未来可能对公司经营管理、控制权稳定等造成的影响，以及应对措施。”

高泰电子表示，2006年3月及2013年1月叶健因子女教育需要，曾计划移民美国，后叶健配偶汪义方及其子女已经取得美国绿卡，子女教育问题已经解决，基于发行人日常生产经营需要及移民需求的消失，叶健已未再申请移民。

同时，就“相关事项未来可能对公司经营管理、控制权稳定等造成的影响”，公司表示，叶健、汪义方为公司实际控制人，合计控制公司96.3396%的股权，自发行人设立至今其实际控制人地位未发生变化且后续也无变动计划。

高泰电子详细指出，发行人原董事会及现任董事会中，叶健及汪义方夫妇均共同推荐了超过半数董事会成员，且高管均由总经理汪义方提名推荐，报告期内发行人管理层人员未发生重大变化，分管的具体业务未发生重大调整，公司股东、董事会对现有管理人员的工作能力、工作经验比较认同，无大幅调整的计划或安排，同时叶健放弃移民，故该等情形对公司经营管理、控制权稳定等不会造成不利影响。（港湾财经出品）