《港湾商业观察》黄懿 施子夫

冲刺上交所主板的鸿星科技（集团）股份有限公司（以下简称，鸿星科技）目前处于已问询阶段。鸿星科技日前回复了第二轮审核问询函，并披露了部分2023年财务数据。

鸿星科技招股书停留在2023年3月3日，保荐机构为安信证券。

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2022和2023业绩连降，今年一季度有所好转

据了解，公司主要从事石英晶体谐振器、石英晶体振荡器等频率控制元器件的研发、生产和销售，是全球第十大石英晶体元器件生产商。公司产品广泛应用于通讯电子、智能家居、汽车电子、消费电子、医疗电子、工业控制、智能安防等领域。

鸿星科技客户包括三星、创维、长虹、正文科技、中磊电子等国内外知名电子品牌商和通信设备制造商以及富士康、广达、和硕、纬创、伟创力等知名电子制造服务商，产品最终应用于惠普、三星、戴尔、思科、创维、索尼、金士顿、希捷、艾锐势、锐捷等众多品牌的终端电子产品。

2019年-2021年及2022年上半年（报告期内），鸿星科技实现营业收入分别为5.30亿元、6.59亿元、8.35亿元和3.59亿元，归母净利润分别为8519.41万元、1.53亿元、2.07亿元和1.16亿元。

鸿星科技表示，2022年1-6月，受到疫情反复、地缘冲突等因素的影响，全球消费电子市场需求持续放缓，从而传导至上游元器件厂商，加之公司所处行业竞争加剧，导致公司产品销售订单有所下降，营业收入有所减少；而公司得益于产品结构的优化，高附加值产品销售占比有所提升，使得毛利率有所提升，净利润有所提升。

根据公司的回复，2022年和2023年，鸿星科技实现营收分别为6.51亿元、5.42亿元，净利润分别为1.94亿元、1.33亿元，扣非后归母净利润分别为1.84亿元、1.24亿元。

换言之，近两年公司业绩下滑异常明显。

鸿星科技指出，2023年度公司营业收入较上年同期减少1.10亿元，下降16.87%，市场需求疲软使得产品销量下滑、销售价格承压，毛利率较上年同期减少5.28个百分点，综合使得净利润较上年同期下降31.60%，扣非后归母净利润较上年同期下降32.62%。

2023年度公司业绩同比下滑的主要原因如下：一是受宏观经济和行业周期性因素影响，产品销量和市场价格下降2023年度，受宏观经济和行业周期性因素影响，行业整体仍处于去库存阶段，终端市场需求仍有压力，客户采购需求阶段性减少，公司订单量下滑以及产品市场价格同比下降，公司通讯电子、物联网和消费电子三大应用领域的营业收入均有不同程度的下滑。公司当期产量相应降低，使得主要产品的单位人工成本和单位制造费用有所增长，进而抬升单位成本，造成综合毛利率水平下滑。

二是公司业绩下滑是行业共性问题，变动趋势与同行业可比公司基本一致受宏观经济和行业因素影响，2023年上半年行业处于周期底部，终端市场需求仍有压力，下半年随着行业去库存接近尾声，下游客户需求有所回暖，但整体上2023年度业绩有所下滑。

的确，鸿星科技2023年毛利率也不容乐观。报告期各期，公司主营业务毛利率分别为36.21%、41.11%、47.36%和50.34%。2022年和2023年，鸿星科技毛利率分别为50.32%、45.04%。

2024年一季度，公司营业收入、净利润、扣非后归母净利润同比增长3.69%、6.50%和4.22%，环比增长8.24%、7.58%和18.28%。

公司认为，2024年一季度经营业绩同比环比均呈增长趋势，主要原因如下：一是随着产业链去库存基本完成，终端需求触底复苏；二是公司采取了持续布局新兴应用领域，优化产品结构，扩展产品线，大力开发知名客户、不断增加认证料号等措施，取得了较好的市场反响。

订单方面，据鸿星科技介绍，2023年末公司在手订单较2022年末减少5579.72万元，下降34.04%，主要系通讯电子、物联网和云端与边缘运算领域的在手订单下降所致。

另外，由于2023年二季度全球笔记本电脑和国内手机出货量趋势有所好转，下半年消费电子行业迎来温和复苏，再加上前期库存消耗，公司消费电子应用领域的在手订单较2022年末有所增长。随着产业链去库存基本完成，终端需求触底复苏，截至2024年4月末，公司在手订单1.32亿元，较2023年末在手订单增加0.24亿元，主要应用领域的在手订单均有所增长。

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“背信案件”不起诉终结，三年分红4.8亿

此外，值得关注的是，鸿星科技实控人因股权问题被起诉一事也引发问询函关注。

2023年4月20日，发行人董事长林洪河收到中国台湾地区检察机构（指中国台湾地区“新北地方检察署”，下同）的“刑事传票”，案号为“他字第2454号”，案由为“背信案件”。

该“刑事传票”显示，张进兴以“背信案件”对林洪河提起“告诉”。根据中国台湾地区所谓“刑法”及“刑事诉讼法”。张进兴以“背信案件”起诉的原因在于，其认为张氏家族所间接持有的全部发行人股份均应归张进兴一人所有，因此在张氏家族委托林洪河代持股份期间，林洪河向洪秀珍、张千惠分配股利之行为，以及将相关股权实名还原登记至洪秀珍、张千惠名下之行为，均属于林洪河对受托代持义务的违背，涉嫌构成“背信罪”。

最新的进展是，中国台湾地区地方检察机构已对该案件作出“不起诉”决定，“不起诉”决定已于2024年6月25日送达林洪河先生。中国台湾地区所谓的“刑事诉讼法”第256条规定：“告诉人接受不起诉或缓起诉处分书后，得于十日内以书状叙述不服之理由，经原检察官向直接上级检察署检察长或检察总长声请再议。”

根据上述规定，中国台湾地区地方检察机构对该案件作出“不起诉”决定后，告诉人有权在“不起诉”决定送达十日内“声请再议”。“不起诉”决定于2024年6月25日送达，因此若张进兴不“声请再议”，该“不起诉”决定将于2024年7月6日生效。

根据中国台湾律师意见，中国台湾地区地方检察机构对于已作出“不起诉”决定的案件，除非告诉人有切实证据，否则一般不会接受告诉人的“声请再议”请求。本案件自2023年4月立案以来，经中国台湾地区地方检察机构多轮调查，张进兴再提出切实证据的可能性微乎其微，即使张进兴“声请再议”，预计再议成功的机率极低。因此，根据中国台湾律师意见，该案件预计将于2024年7月6日异议期届满后“不起诉”决定生效，案件终结。

回复函还称，张进兴主张洪秀珍、张千惠所持股权应归其一人所有，系张氏家族内部的股权分配争议，不涉及发行人实际控制人所持股份。同时，截至本问询函回复出具日，发行人实际控制人控制的表决权比例为87.92%，而张进兴提出争议的洪秀珍、张千惠间接持有的发行人股份比例仅1.94%，不会影响发行人的控制权。因此，该股权纠纷不会导致发行人控制权变更。

根据此前招股书披露，H-TEC持有公司78.9241%股份，系公司控股股东。林洪河、林瑞堂、林毓馨、林毓湘为公司实际控制人，林张玉珍女士为实际控制人的一致行动人。公司实际控制人及一致行动人实际控制或间接持有的公司股份比例为88.2267%。

林洪河与林毓馨、林毓湘为父女关系，与林瑞堂为父子关系，与林张玉珍为夫妻关系。

对于此次上市，鸿星科技计划募集资金12.14亿元，其中5.66亿元用于德清石英晶体元器件生产基地建设项目，2.44亿元用于新增3亿只微型化石英晶体谐振器晶体振荡器研发及产业化项目，2.04亿元用于总部运营中心建设项目，2亿元用于补充流动资金。

然而，从连年大手笔分红上来看，鸿星科技似乎并不缺钱，这无疑令外界怀疑其补流合理性。

2020年、2021年和2022年上半年，鸿星科技现金分红金额分别为2.05亿元、2.20亿元以及5500万元，也就是说，两年半的时间公司分红金额高达4.8亿，林氏家族分得了4.22亿元左右。

著名经济学家宋清辉认为，一方面鸿星科技近年来业绩承压显著，既有市场因素，也有自身应对不力因素；另一方面三年分红高达4.8亿，而计算来看2020至2022公司净利润合计5.54亿元，分红金额占净利润八成以上，可谓相当巨大，属于清仓式分红行列。所以，这种情况下，公司仍寄望于募资补流，这显然有悖于常理，合理性存在巨大疑问。与此同时，公司分红金额巨大，不排除先巨额分红有利于实控人家族，再把业绩欠佳推向市场，并进行募资，其圈钱行为明显，投资者当对此密切留意。

据悉，沪深交易所明确了突击“清仓式”分红的具体标准：报告期三年累计分红金额占同期净利润比例超过80％；或者报告期三年累计分红金额占同期净利润比例超过50％且累计分红金额超过3亿元，同时募集资金中补流和还贷合计比例高于20％。（港湾财经出品）