《港湾商业观察》王璐

自去年6月28日递表创业板以来，联纲光电科技股份有限公司（以下简称，联纲光电）已经收到了第3轮审核问询函。

然而，伴随着联纲光电及其保荐人中信证券日前遭质疑“硬刚或怒怼”深交所。舆论炸锅的同时，监管层进一步出手。

01

回复内容不够清晰，深交所现场督导

3月22日深夜11点零1分，深交所发布了对联纲光电保荐人中信证券启动现场督导的消息。

据悉，联纲光电首发上市申请受理后，深交所已发出三轮审核问询及监管函件，要求联纲光电及中介机构就公司治理有效性、财务内控规范性、信息披露真实准确完整性等事项进行核查说明。联纲光电及中介机构近期提交了问询回复，但回复内容不够清晰，所涉问题仍未能予以充分说明。为进一步压实保荐人“看门人”责任，从源头上把好上市入口质量关，深交所决定对联纲光电保荐人中信证券启动现场督导。

这显然对联纲光电与中信证券而言，不是个好消息。公开信息显示，2021年至今，监管层已经进行13轮现场检查，合计99家企业被抽中。其中近六成企业在监管高压下终止IPO进程，仅15家成功上市，通关率才15.2%。

而至于现场督导环节，一位熟悉IPO业务的相关负责人告诉《港湾商业观察》认为，通过率可能更低，不太会超过10%。“当然如果保荐机构和企业准备非常充足的话，也不一定就非通过不了，但具体到联纲光电与中信证券这次来说，显然在此前回复审核问询函中，监管机构与市场仍对此疑点重重。”

查询发现，2023年7月19日，深交所对联纲光电发出了第1轮审核问询函，涉及问题14个，公司两个月后回复；11月17日，深交所对联纲光电发出了第2轮审核问询函，涉及问题11个，今年1月16日进行了回复。

02

实控人持股98%，硬刚交易所？

被外界议论纷纷的是，本次发行前，联纲光电实际控制人徐耀立、徐耀志兄弟直接或间接控制发行人表决权的比例为91.34%。徐耀立的配偶姚燕娜以及徐耀志的配偶郑秋红为实际控制人的一致行动人，姚燕娜与郑秋红分别直接控制发行人3.33%的表决权。发行人实际控制人家族控制发行人表决权比例共计98.00%。

据悉，招股书风险提示中仅提示了两名实际控制人持股比例较高可能产生的不当控制风险，未提及二人配偶亦持有发行人股份。

第二轮审核问询函提出，1，说明各董事和监事的提名人；结合发行人实际控制人家族持股比例较高的情况说明发行人相关内控制度是否健全且能发挥必要的作用，公司治理结构是否完善，如何保护中小投资者权益。2，说明发行人实际控制人相关亲属的持股情况及锁定期情况，在招股说明书风险提示中补充发行人实际控制人家族控制比例为98%及相关风险。

被称为硬刚的回复就在于此。联纲光电与中信证券在回复的过程中，列举了8家实际控制人家族持股比例较高且成功上市的案例，这些案例的实际控制人家族持股比例均超过90%，最高的实控人持股100%、99.5%，最低的也有90.56%。

这8家上市公司分别为：鼎龙科技（603004.SH）、振邦智能（003028.SZ）、丰茂股份（301459.SZ）、华融化学（301256.SZ）、美硕科技（301295.SZ）、威力传动（300904.SZ）、银河微电（688689.SH）和浩欧博（688656.SH）。

中信证券表示，查阅近期完成上市的案例，与公司类似存在实际控制人家族持股比例较高的案例情况。发行人已建立较为完善的治理结构与内部控制体系，各项内部控制制度健全且能发挥必要的作用。此外，公司设置了累积投票制、中小投资者单独计票制及征集投票权安排等机制，充分保护中小投资者权益。

监管层对上市公司及其中介机构的从严监管，近期备受外界关注。3月15日，证监会发布了《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》。意见提出了8条具体措施。

其中第一条和第二条是针对IPO企业及其中介机构。

压实拟上市企业及“关键少数”对发行申请文件特别是经营财务等方面信息披露真实准确完整的第一责任。督促拟上市企业树立正确“上市观”，以现代企业制度为保障，促进企业做优做强，与投资者共享发展成果，严禁以“圈钱”为目的盲目谋求上市、过度融资。要求拟上市企业充分配合中介机构核查和发行监管工作，确保所提供材料真实准确完整。一是督促“关键少数”增强诚信自律法治意识，完善公司治理，健全内部控制制度并有效运行，按规定接受内部控制审计。二是要求拟上市企业的财务数据准确真实反映企业经营能力，严审“伪科技”、突击冲业绩等问题，对财务造假、虚假陈述、粉饰包装等行为须及时依法严肃追责。三是研究要求拟上市企业的有关股东在招股说明书中承诺，上市后三年内业绩出现大幅下滑的，采取延长股份锁定期等措施。

中介机构应当从投资者利益出发，健全内部决策和责任机制，立足专业、勤勉尽责，保荐机构要以可投性为导向执业展业。一是建立对中介机构的常态化滚动式现场监管机制，督导检查保荐机构、律师和注册会计师履职尽责情况，三年一周期，原则上实现全覆盖，抓好责任追究和跟踪整改，涉嫌违法违规的坚决立案稽查。二是持续运用好以上市公司质量为导向的保荐机构执业质量评价机制，根据评价结果实施分类监管，促进提高执业质量。三是督促中介机构切实扛起防范财务造假的责任，充分运用资金流水核查、客户供应商穿透核查、现场核验等方式，确保财务数据符合真实的经营情况。

意见第四条是强化证监会派出机构在地监管责任。更好发挥派出机构“桥头堡”作用，充实发行监管一线力量，扎实履行好辅导监管和现场检查职责。一是辅导监管坚持时间服从质量，重点关注板块定位、产业政策和“关键少数”口碑声誉，做好辅导环节与审核注册环节的衔接，发现疑点问题及时报告、及时处理。二是现场检查要切实发挥书面审核的补充验证延伸作用，充分核验财务真实性，有重大疑点的探索稽查提前介入、依法立案查处。对现场检查中的撤回企业“一查到底”，切实落实“申报即担责”。

03

业绩下滑风险引关注

值得关注的是，联纲光电的业绩下滑风险也令人担忧。联纲光电表示，2022年下半年以来，电子终端产品领域相关行业受到了一定的宏观经济波动冲击，行业需求有所下降，导致公司2022年第四季度营业收入相应同比下滑17.77%。2023年1-6月营业收入同比下滑19.73%，归属于母公司股东的净利润同比下滑23.99%，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下滑12.47%。

在第二轮审核问询函中，联纲光电介绍，2023年度，公司营业收入预计同比下降幅度较2023年1-6月有所减少，公司归属于母公司股东的净利润、归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润预计变动较小。受下游需求波动影响，公司2023年全年营业收入较去年同期存在小幅下滑，但截至2023年末公司的在手订单充沛，公司期后业绩不存在持续大幅下滑的风险。（港湾财经出品）