《港湾商业观察》施子夫

走过了三轮问询函，两次上会被否，浙江天松医疗器械股份有限公司（以下简称，天松医疗）的上市之路无疑显得颇为“坎坷”。

2月19日，天松医疗于浙江证监局办理辅导备案登记，拟首次公开发行股票并上市，辅导券商为开源证券。

再次向资本市场发起冲击的天松医疗，此次IPO之路能否顺利呢？

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三轮问询函，两次上会都未通过

天松医疗成立于1998年，公司的资本化进程最早要追溯至2014年，该年1月24日，天松医疗经海通证券推荐在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。2020年5月25日，天松医疗进入创新层。

2022年6月，天松医疗选择向北交所递交招股书，保荐机构及主承销商为开源证券。在经历北交所下发的三轮审核问询后，2022年12月，天松医疗走到了上会。

2022年12月13日，北交所召开2022年第84次审议会议，审议天松医疗等另外两家公司的上会事项。不过此次上会天松医疗被暂缓审议。

2023年1月30日，在北交所召开的2023年第4次审议会议中，天松医疗第二次因不符合发行条件、上市条件或信息披露要求，上会被否。2月2日，北交所下发关于终止对天松医疗公开发行股票并在北交所上市审核的决定。

北交所在审核问询函中重点关注了天松医疗经销模式及境外销售真实性、毛利率水平较高的合理性、技术水平及产品竞争力、公司治理有效性、募投项目的必要性及合理性等问题。

上市委员会审议认为，天松医疗及中介机构对前次暂缓的审议意见中关于经销商的经营情况、商业合理性未能按照要求进行充分核查并排除合理怀疑，对经销商是否存在代发行人承担成本费用的核查及论证依据不足未能充分说明发行人的研发能力及技术创新性与其招股书披露的相关内容匹配，募投项目用于扩大产能的合理性依据不充分，相关信息披露不符合相关规定。综合上市委员会审议意见，北交所决定终止天松医疗的上市申请。

仅仅一年后再度卷土重来IPO的天松医疗，上市地仍然是北交所。辅导报告显示，天松医疗将于今年6月份完成辅导。屡败屡战之下，这一次，天松医疗真的准备好了吗？

02

营收净利润增长乏力

天松医疗是一家从事内窥镜微创医疗器械研发、生产、销售和服务的技术企业，公司目前生产的各种硬式医用内窥镜及配套微创手术器械达数千余个品种和规格，可广泛应用于耳鼻喉科、腹部外科、泌尿外科、肛肠外科、骨外科、神经外科、胸腔外科、妇科等科室的临床诊断和微创治疗。

根据招股书介绍，天松医疗的主要产品为由医用内窥镜和微创手术器械组成的内窥镜微创医疗器械、微创诊疗配套设备和一次性手术器械。

天松医疗的招股书停留在了2023年1月，从2019年-2021年以及2022年1-6月（以下简称，报告期内），天松医疗实现营收分别为1.15亿元、9582.55万元、1.05亿元和5248.99万元，当期归母净利润分别为4149.62万元、6458.10万元、4081.96万元和2197.99万元，扣非后归母净利润分别为3875.85万元、3003.13万元、3564.01万元和2113.73万元。

从报告期内披露的业绩来看，天松医疗的营收与净利润双双出现了一定下滑，不仅如此，至2021年度，公司营收与净利润仍未恢复至2019年时期水平。

另外，从天松医疗在新三板披露的2022年报以及2023年半年度报告中，也能一窥公司盈利能力承压。

2022年年报显示，天松医疗实现营收1.04亿元，同比下滑0.79%；实现归属于挂牌公司股东的净利润4266.07万元，同比增长4.51%；归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润3602.50万元，同比增长1.08%。

2023年半年度报告显示，天松医疗实现营收5279.62万元，同比增长0.58%；归属于挂牌公司股东的净利润2096.08万元，同比下滑4.64%；归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的2030.58万元，同比下滑3.93%；经营活动产生的现金流量净额为1271.25万元，同比下滑16.75%。

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资金流水问题遭问询，四年分红1.53亿

合规层面，报告期内，天松医疗实际控制人存在大额资金流入和流出，包括购置房产、家具、与亲属朋友资金往来等。

详细来看，天松医疗的客户中由离职员工出资设立或者由离职员工担任董事、监事、高级管理人员的经销商有11家，离职员工任职的经销商9家，由天松医疗实际控制人之一徐天松的亲属任职的经销商2家，上述经销商合计销售占比分别为25.23%、26.41%和27.26%。

北交所在2022年12月下发的问询函中曾对天松医疗实际控制人资金流水核查的充分性及是否存在体外资金循环等问题进行了问询。

北交所要求天松医疗的保荐机构及申报会计师核查并说明：按大类归集实际控制人大额资金流入及来源、大额资金流出及主要用途，分红资金的主要流向，是否存在代垫成本费用或商业贿赂的情况；说明实际控制人向申屠康梁借入款项的具体用途，申屠康梁的资金来源；说明实际控制人与徐天玉资金往来的具体原因，徐天玉资金来源；报告期内徐天松与刘萍、郑映红多次拆借款项的原因及用途；对报告期各期其他前二十大经销商及其主要股东、关键岗位人员等的银行流水进行核查，说明是否存在与发行人及其相关主体或人员的异常资金往来，是否存在利用体外资金循环与发行人或相关主体形成销售回款或承担成本费用等情形。

问询函显示，申屠康梁系公司实际控制人徐天松外甥、公司前员工、曾担任公司经销商客户桐庐亿阳医疗器械有限公司执行董事兼总经理，并于2021年7月卸任，报告期内，徐天松与申屠康梁资金往来金额为1595.00万元。

对于实控人与申屠康梁的往来款项1595万元，经保荐机构及申报会计师核查，申屠康梁出借给徐天松的款项来源于申屠德军的拆借款，徐天松资金宽裕后将相关款项归还给申屠康梁后，申屠康梁随即归还给了申屠德军。

徐天松与徐天玉资金往来金额1800万元主要系徐天玉本人投资需要，临时向徐天松拆借款项，徐天玉归还徐天松款项来自于徐天玉投资收回。经保荐机构及申报会计师核查，成都天松银行流水，上述款项并未转入成都天松银行账户，徐天玉归还徐天松款项也不是来自于成都天松银行账户。

有关徐天松与刘萍、郑映红多次拆借款项的原因及用途，主要系刘萍本人为归还银行贷款需要，短期向徐天松拆借用于周转。银行贷款到期前，刘萍向徐天松借款用于归还银行贷款，银行贷款重新发放后，刘萍归还徐天松款项。

同时，有关向旭东红木购置红木家具，支付对象均为旭东红木的实际控制人、财务负责人和总经理而非法人主体的原因，实际控制人购置红木家具的价格是否公允、交易是否真实，经保荐机构及申报会计师了解，主要系旭东红木实际控制人为了交易的便捷性，同时也为了旭东红木采购付款的便捷性，所以旭东红木要求徐天松将购买价款支付给旭东红木的实际控制人、财务负责人和总经理的账户，而非法人主体。

外界关注度较高的还包括天松医疗的大额分红的相关事项。

根据招股书及财报披露，2019年-2021年及2022年，天松医疗共进行了五次股利分配，合计现金分红金额达1.53亿元，实际控制人徐天松及徐斌顶、徐斌峰父子三人合计持股89.7129%，共获得分红收益约1.37亿元。

北交所曾要求天松医疗具体说明实控人大额分红下进行资金拆借的合理性。公司回复称，徐天松父子三人所取得的分红资金，用途为支付子女结婚彩礼、购置家具、兑换外币、日常消费等。

至少上次北交所IPO融资金额，天松医疗计划募资1.61亿元，主要用于产能升级改造、研发中心建设和营销中心建设项目。在大额分红的前提下，天松医疗上市募资的必要性无疑遭到外界质疑。（港湾财经出品）