《港湾商业观察》廖紫雯

绿皮火车时代经典的美味，德州扒鸡去年至今开启了上市进程。

随着山东德州扒鸡股份有限公司（以下简称：德州扒鸡）拟于沪市主板上市推进，2023年2月3日，证监会对德州扒鸡进行了反馈意见。

反馈意见文件显示，包括规范性问题、信息披露问题，共合计51个具体问题，需要德州扒鸡及保荐机构国泰君安证券回复。

01

多次股权转让，自然人股东较多

本次发行前，崔贵海、崔宸、陈晓静分别直接持有公司股份2255.40万股、2000.00万股和200.00万股，持股比例分别为25.06%、22.22%和2.22%；崔贵海通过德州海富间接控制公司2.78%的表决权股份；崔宸通过德州海泰间接控制公司2.22%的表决权股份；崔贵海、崔宸共同通过扒鸡美食城间接持有公司股份500.00万股，持股比例5.56%。崔贵海与崔宸系父子关系，崔贵海与陈晓静为夫妻关系，崔宸与陈晓静为母子关系，上述三人合计控制公司60.06%的表决权股份，为公司共同实际控制人。

德州扒鸡表示，如果公司内部控制制度不能得到有效执行，实际控制人利用其对公司的控制权，对公司的经营决策、人事和财务等方面进行不当控制，可能会使公司的法人治理结构不能有效发挥作用，给公司经营带来风险。

同时，证监会对公司的反馈意见中，涉及股权问题。证监会表示，申报材料显示，发行人历史沿革中存在多次股权转让及增资行为，自然人股东较多。请发行人补充说明：发行人是否存在或曾经存在股东人数超过200人的情形，是否存在通过股份代持方式规避200人规定的情况。

招股书披露，截至2010年8月20日发起设立扒鸡股份时，扒鸡集团股东人数为42名，此时控股股东为崔贵海。2010年至2021年12月，公司共进行15次股权转让，2021年最后一次股权转让后，公司共拥有106为股东，其中包括91位自然人股东。

连锁产业专家、和弘咨询总经理文志宏对《港湾商业观察》表示，股权转让或增资行为，如果不够规范的话，可能会涉嫌到逃避股权转让税费问题，及背后利益关联问题等。如果股权架构设置不合理，也可能对公司的治理产生影响，进而会影响到公司的经营和决策，这不仅是影响到股东利益，也会影响到更多的投资者利益。

02

前五大客户中三大被前员工控制

申报材料显示，发行人采取“直营+经销”的销售模式，其中的德州沐特、北京风冠、济南风都商贸和淄博逢通等经营商为发行人前员工控制。

报告期内，公司向德州沐特商贸有限公司销售金额分别为862.00万、1025.65万、1853.89万，占营收比例为1.25%、1.50%、2.57%；向北京凤冠呈祥食品有限公司销售金额分别为768.94万、982.54万、1048.79万，占营收比例为1.12%、1.44%、1.46%；2021年，公司向济南风都商贸有限公司销售金额为806.92万，占营收比例为1.12%。

证监会反馈意见提出，请发行人补充披露并说明：（1）前员工控制经销商的基本情况，包括但不限于：成立背景、注册资本、注册地址、成立时间、经营范围、股权结构、员工人数、与发行人合作历史等；（2）允许前员工控制经销商加盟的原因及商业合理性，是否存在商业贿赂、利益输送，发行人及其控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员与前员工控制经销商是否存在非经营性资金往来，包括提供的借款、担保等资金支持等；（3）前员工控制经销商的销售收入、毛利及占比，销售价格和毛利率与发行人其他经销商、直营店是否存在显著差异，是否存在未披露的前员工控制经销商或者实际控制人、董监高、关键岗位人员及相关方控制的经销商。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

文志宏表示，证监会对前员工控制经销商，提出问题或质疑，是出于了解公司是否存在利益关联的问题、是否有出现这种业绩或是财务数据造假。根本上来讲是证监会从法律法规以及保护投资者的角度，对上市公司提出的规范性要求，或是质询。

《港湾商业观察》就“公司允许前员工控制经销商加盟，是否存在商业贿赂、利益输送？前员工控制经销商是否将给公司带来一定风险”等问题联系德州扒鸡董秘办，并未得到相关回复。

餐宝典创始人、餐饮分析师汪洪栋对《港湾商业观察》表示，传统企业可能缺乏现代管理意识及公司成立时间可能过久，以前的东西观念上没有转变过来，缺乏相应规范性，但是对于即将上市的公司而言，给投资者感觉不太好。针对证监会提出的利益输送等问题，这些事情在实际操作上很难说，外界还是会存有疑虑。

03

产品单一，华东地区占比超90%

德州扒鸡主要从事以扒鸡产品为主，其他肉熟食为辅的卤制食品研发、生产和销售及山东省德州市内的食品超市经营业务。公司主要产品以扒鸡、肉熟食等高品质佐餐卤制品为核心，辅以鸡爪、鸡翅、鸡胗等休闲卤制品。

2019年-2021年（报告期内），德州扒鸡分别实现营收6.87亿元、6.82亿元、7.20亿元，实现归母净利润1.22亿元、9455.92万元、1.20亿元。

从最新披露的数据来看，德州扒鸡营收与净利润都承压不小。2022年1-9月份，德州扒鸡实现营收5.29亿元，同比下降3.48%，实现归母净利润7012.93万元，同比下降29.54%。

不难看出，德州扒鸡2022年全年大概率业绩并不好看。

报告期内，公司扒鸡类实现营收依次为4.58亿、4.39亿、4.78亿，占比依次为67.22%、64.66%、66.79%。肉副食品类实现营收依次为6931.99万、7736.16万、8170.99万。公司扒鸡类营收占比常年超60%。

德州扒鸡表示，公司核心扒鸡类产品为高品质佐餐卤制品，其目标群体主要为家庭，适用场景主要为正餐菜品以及礼品馈赠，相比煌上煌、周黑鸭、绝味食品等可作为日常零食的休闲卤制品的目标群体、适用场景较为单一。

同时，报告期内，德州扒鸡华东地区实现营收依次为5.75亿、5.58亿、5.78亿，占比依次为84.25%、82.27%、80.69%；华北地区实现营收依次为8283.89万、7873.73万、6579.04万，占比分别为12.15%、11.61%、9.19%。

公司华东地区营收占比常年超80%，华东华北地区营收占比合计超90%。

文志宏指出，实际上德州扒鸡品牌知名度较高。但是饮食习惯、物流半径等，都会影响到他的区域市场的扩张，在这种情况之下，跨区域发展，如果把握不好的话，可能就会导致运营成本或营销费用过高，以及业绩上可能不太理想。

德州扒鸡表示，因为公司以低温鲜品为主，对产品保鲜及物流配送要求较高。公司目前的主要生产加工配送中心位于山东，为保证产品品质，线下销售区域主要覆盖山东与京津冀地区，国内其他地区可销售的产品种类与数量相对较少。

汪洪栋认为，本质上来讲，这说明公司区域性偏安一方。一方面，出去了能力不够；另一方面，外面市场对产品不是特别接受。公司品牌不算新的企业，会给人感觉是地方性、区域性的品牌，和全国性品牌来讲不一样。

针对产品保鲜问题，《港湾商业观察》日前查询德州扒鸡京东自营旗舰店，共发现2200+差评、3600+中评，有消费者对德州扒鸡的口感、味道等提出质疑。有部分消费者表示，自己打开包装出现一股臭味，客服对此表示，“这种情况可能是由于运输途中保存不当所造成的，因为熟食类产品都是有保存条件的。”

汪洪栋表示，德州扒鸡以前主要走线下绿皮火车渠道，近几年平台补贴会做一些线上渠道。但产品不是现卤现做，保质期很长说明放了很久，并不新鲜。那个年代能够选择的东西不多，当时的场景对口感做出一定贡献，但近几年卤味等市场竞争激烈，产品这么多年还是停留在以往，没有做出特别大的改进，消费者对产品的吐槽也会逐渐增多。（港湾财经出品）