《港湾商业观察》喻梦婷

2022年7月25日，一致魔芋披露了2022年第三次临时股东大会决议公告。就《关于调整公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的具体方案的议案》这一议题，参会股东全票通过。

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发行股票与发行价调低，公司 “急于上市”

此前，湖北一致魔芋生物科技股份有限公司(以下简称“一致魔芋”)递表北交所寻求上市，但在问询阶段中，北交所要求公司说明发行底价的确定依据、合理性、与停牌前交易价格的关系、对于发行前后市盈率，结合企业投资价值、股份限售情况，综合分析说明现有发行规模、定价、稳价措施和超额配售选择权等事项是否对本次公开发行并在北交所上市存在不利影响。

随后于7月7日，一致魔芋便发布了《关于调整公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的具体方案的公告》，该计划最终于7月25日通过了股东大会。

在发行数量上，此前一致魔芋拟发行不超过1941万股（未选择超额配售选择权的情况下），或者2232.15万股（全额行使本次发行超额配售选择权的情况下），而在调整后，公司拟发行股票数量下调到1688万股至1941.2万股。

在发行底价方面，一致魔芋由此前的23元，下调至16元，调整幅度超过三成。

广东省科学院旗下广科咨询首席策略师沈萌向《港湾商业观察》指出，下调缩减发行计划，说明其上市申请书被监管认为存在水份，缺乏足够的估值和融资的合理性、必要性基础。

按理说，下调发行数量及底价都会使公司的募集资金总额大幅减少。但是这件从原理上并不利于股东利益的决定，竟然获得了一致魔芋参会股东的全票通过。

根据25日公告，出席和授权出席本次股东大会的股东共22人，持有表决权的股份总数5146.6万股，占公司有表决权股份总数的88.39%。而对于上述两项下调提议，同意股数5146.6万股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

其中522.3万票的中小股东，也全部都投了同意票。

有市场声音认为，发行数量及底价的主动下调，核心都是为了一致魔芋能顺利上市。而且相对较低的发行底价，也为一致魔芋未来若成功上市之后的股价提供了更大的波动空间。或许也正是为了能尽快上市，才有了公司上上下下包括大中小股东在内，都对这份本质上影响公司潜在募资金额的议案，投下了同意票。

对于一致魔芋表现出的“急于上市”，沈萌也提醒道，“这样会造成投资者信心动摇，未来成长性的可信度或许也会受到影响”，甚至可能适得其反：“这一行为可能会引发市场猜测，并不利于通过审核或顺利招股，等于变相承认自己的IPO存在问题。”

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业绩上升毛利率反降，被问及是否涉嫌行贿

一致魔芋的经营状况究竟如何，才会让其在市场面前，表现的“急于上市”呢？

2019年至2021年，一致魔芋实现营收3.66亿元、3.79亿元及5.01亿元；净利润分别为3851.40万元、4435.54万元及5926.53万元。直观来看，一致魔芋近年的业绩增速较为可观，这或许也从一定程度上给予了公司于此时选择冲刺北交所的动力。

不过，其净利润中来自政策补贴的比例也值得注意。报告期内，公司计入其他收益的政府补助金额分别为 772.96 万元、933.71 万元和及813.96 万元。一致魔芋认为报告期内盈利增长不依赖于政府补贴收入，但公司存在因政府补贴政策变化而影响盈利增长水平的风险。

另外，一致魔芋近年的毛利率却呈现出下滑的趋势，期内分别为23.34%、22.02%及21.05%；主营业务毛利率分别为 23.05%、21.71%及 21.00%，略低于整体。公司称主要受原材料采购价格和产品售价影响，如果未来受市场供需关系等因 素影响导致主要原材料价格上涨，且公司主要产品售价不能随之调整，或由于未来市场竞争加剧使公司主要产品售价变化，将可能引发毛利率下降。

在交易所对一致魔芋的问询中，提及到公司的毛利率，称其低于可比公司平均水平，呈逐年下降趋势。并要求结合行业竞争、客户需求、产品特性、 成本构成、销售价格变化等，分析说明毛利率低于可比公司且持续下降的原因及合理性。

而同样被交易所关心的，还有一致魔芋的合法、合规问题。问询函中提及，报告期内，发行人与实际控制人吴平及其控制的湖北美辰文化传媒有限公司存在频繁的资金拆借。请发行人：逐笔说明报告期各期资金拆入的金额、借款期限、利息、拆入原因及资金实际用途，内部决策程序履行情况及信息披露情况，相关资金使用是否存在体外循环、代垫成本费用或其他利益输送的情形。结合拆入资金的实际用途、公司相关财务指标及业务开展情况等，分析说明频繁拆入资金的合理性及必要性，是否对实际控制人存在重大依赖，是否对发行人面向市场独立持续经营能力有重大不利影响。

除此之外，实际控制人吴平与发行人前监事会主席及其配偶，以及其他自然人存在频繁的资金往来，涉及房贷还款、资金拆借等事项。

更为重要、甚至可能影响一致魔芋IPO结果的，是公司与此前洪丕源案的牵连。吴平为感谢洪丕源提供的帮助，在2007年至2014年期间，分14次 送给洪丕源现金计8.90万元，洪丕源予以收受。2014 年下半年，洪丕源得知其被纪检部门调查之后，退还现金5.00万元。交易所对此问询一致魔芋：发行人资质获取、项目审批是否符合相应的法律法规规定，是否存在商业贿赂或者其他不正当竞争行为，上述事项是否构成重大违法行为，请充分揭示相关风险。

公开资料显示，2011年至2016年期间，洪丕源任职长阳土家族自治县委常委、副县长。

在《港湾商业观察》联系一致魔芋公司相关负责人时，公司称目前正在北交所第一轮问询函回复中。而市场各方都在聚焦的关键问题，一致魔芋又将如何解释，也值得期待。（港湾财经出品）