《港湾商业观察》梁美燕

今年4月，深圳远超智慧生活股份有限公司（以下简称：CBD家居）再次启动上市辅导，签署辅导协议时间为2022年3月25日，辅导机构为华泰联合证券有限责任公司。

在首次递表折戟后，便有市场消息称CBD家具将再度尝试递表。尽管上市意愿强烈，但从2021年6月8日首次在深交所主板预披露至今，CBD家居上市已耗时将近一年时间。

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业绩欠佳，竞争压力加大

公开资料显示，CBD家居成立于2016年，于2020年成立了股份公司。目前CBD家居主营业务为软体家具、木质家具及配套产品的研发、设计、生产与销售，并主要通过经销方式在国内销售，终端客户主要为有房屋装修、家具换新需求的消费者。CBD家居主要产品为软床、床垫、沙发、柜类以及配套产品。

其销售网络覆盖全球20多个国家，与国内主流家居卖场红星美凯龙、居然之家、月星家居、欧亚达家居等建立了战略合作伙伴关系。公司宣称，以用时尚的设计、先进的技术、科学的工艺、纯正的材料，专为世界人民打造舒适、健康、环保的家居产品为企业之使命。

从2021年6月8日首次在深交所主板预披露至今，CBD家居上市已耗时将近一年时间。在此期间的10月8日，CBD家居还更新了招股书。但是两个多月后，证监会终止了对CBD家居的首次公开发行股票申请的审查。上市之路可谓一波三折。

著名经济学家宋清辉对《港湾商业观察》表示，企业IPO终止审查的原因较多，一般有主动原因和被动原因，主动原因有部分企业在上市过程中发现了不利于上市的因素而选择放弃的等，被动的原因有遭到他人举报，或者存在财务造假行为被发现等情形。

招股书显示，2018年、2019年、2020年以及2021年1至6月，CBD家居录得营收11.70亿元、12.21亿、10.51亿、5.63亿；净利润分别为1.91亿元、1.04亿元、1.28亿元、7601.45万元。整体来看，CBD家具的基本面承受了一定的压力。

不过，这也是全行业面临的挑战。2020年，受新冠肺炎疫情影响，中国家具行业营业收入为6875.4亿元，同比下降3.40%。与此同时，家具行业的利润总额也有所下滑，累计利润总额为417.7亿元，同比下降9.73%；2021年，中国家具行业营业收入为8004.6亿元，同比增长16.42%。利润总额为433.7亿元，同比增长3.83%。

CBD家居表示，宏观经济环境、房地产市场交易、竞争对手策略、公司对经销商的管理能力、消费者消费意愿及偏好等均会对公司经营业绩造成一定影响。2020年由于新冠肺炎疫情影响，公司营业收入同比下降13.96%。单从这项数据上，CBD家具的表现要略逊于行业。

此外，报告期内，CBD家居经营活动产生的现金流量净额分别为1.99亿元、1.80亿元、2.52亿元、-6433.42万元；现金及现金等价物增加额分别为-7622.80万元、3.51亿元、1.95亿元、-3549.32万元。在业务规模受影响的同时，CBD家具的现金流也在承受着挑战。

当然，作为与房地产休戚相关的行业，家具市场的整体需求的提振复苏需要多久，目前还难给出定论。CBD家具也提到，“未来，若房地产市场交易量出现较大波动、公司不能采取有效措施应对竞争对手的竞争、公司对经销商的管理能力不能适应公司规模发展、公司设计开发的产品不能满足消费者的偏好，公司营业收入存在一定的下降风险，从而对公司经营业绩及持续经营能力造成不利影响。”

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对赌协议、品质不合格及屡屡违规

值得注意的是，此前CBD家居曾签署对赌协议。2020 年 8 月，天津红星、天津居然、嘉兴君才、嘉兴永尚、黄埔永平、裴君永君、裴君隆成、吴业添与远超智慧、公司控股股东智领投资、公司实际控制人曹树汉、杨远超夫妇签署《投资协议》。随后又签署了《〈投资协议〉补充协议（二）》以及《〈投资协议〉补充协议（三）》。

上述补充协议约定了如发生以下任意情形之一的（以较早发生的为准），则特殊条款自动恢复并对各方具有约束力，且视为从未失效：（1）公司就上市事宜向中国证监会/证券交易所递交的申请材料主动或被动撤回的；（2）公司上市事宜未获得证券交易所/中国证监会批准、同意；（3）存在影响公司合格上市且短期内无法解决的重大不利事项。若触发上述恢复条款，且公司控股股东智领投资以及实际控制人曹树汉、杨远超夫妇无法履行特殊条款中回购股份的情形，将对公司股权结构稳定性产生不利影响。

对此，《港湾商业观察》联系了CBD家居，但并未获得回复。宋清辉对《港湾商业观察》表示，触发上述恢复条款，且无法履行特殊条款中的回购股份，除了影响股权结构的稳定性，还会产生其他诸多不利的影响，例如或会影响其后续再次冲击上市的进程。

从控股股东层面来看，曹树汉、杨远超夫妇作为公司实际控制人，在企业内处于绝对控股地位。招股书显示，公司实际控制人曹树汉、杨远超夫妇合计持有公司股份占本次发行前总股本的 77.64%。虽然公司已根据相关法律法规制定规章制度来对控制人权利进行限制，但实际控制人仍可能利用其控制地位，通过行使表决权、经营管理职权等方式对经营决策、财务决策、人事任免等方面实施不当控制，进而损害公司和小股东利益。

需要留意的是，CBD近期还出现了产品质量问题。2022年4月8日，在国家市场监督管理总局发布的《2021年家具及耐用消费品产品质量国家监督抽查情况通报》中，标称惠州市远超实业有限公司生产的沙发，规格“79×85×2175px”，型号“单椅BS076”，经成都产品质量检验研究院有限责任公司初检，“产品用料、加工（防锈处理）”项目不合格。

此外，企业预警通显示，CBD家居近几年来曾受到5次行政处罚，共计罚款6万元。2020年8月17日，CBD家居因未依法履行职责被深圳市市场监督局警告；2020年8月13日，CBD家居因违规经营被深圳市市场监督管理局坪山警告，通知整改；2019年9月23日，CBD家居因违规经营被深圳市市场监督管理局坪山通知整改，并罚款3万元；2019年9月11日，CBD家居因未依法履行职责被深圳市市场监督管理局坪山罚款3万元；2019年5月31日，CBD家居因违规经营被深圳市市场监管局坪山监管局查封、扣押。

整体来看，与第一次递表时相比，CBD家具所面临的经营压力似乎并未出现非常明显的缓解。另一方面，随着IPO的进展并受到更多公众的监督，CBD家具在扩张经营的同时如何保证品控，也需进一步完善。（港湾财经出品）