《港湾商业观察》施子夫

8月30日，证监会网站披露深圳飞骧科技股份有限公司（以下简称，飞骧科技）的第二轮审核问询函的回复，公司的上市进程持续推进中。

此次闯关科创板，飞骧科技流血上市，最近三年亏损接近9亿元，实控人身披大额负债也让上市能否成功增添一丝不确定性。

01

最近三年亏损近9亿

飞骧科技的主营业务为射频前端芯片的研发、设计及销售，专注于射频功率放大器、射频开关芯片等射频前端芯片的研发、设计和销售，下游应用领域包括智能手机、平板电脑等移动智能终端及无线宽带路由器等网络通信市场。

按照产品结构分类，飞骧科技的主要产品包括5G模组、4G PA及模组、2G-3G PA及模组、射频开关、泛连接等。2020年、2021年及2022年1-3月，5G模组销售收入分别为1173.87万元、2.21亿元和1.05亿元，占主营业务收入的比例分别为3.22%、24.19%和41.94%。

同一时期，4G PA及模组的收入及占比均出现一定波动，实现收入金额分别为6319.20万元、2.64亿元和5.75亿元，占主营业务收入的比例分别为54.52%、72.38%和62.89%。

飞骧科技的招股书停留在了2022年10月。2019年-2021年以及2022年1-3月（以下简称，报告期内），飞骧科技实现营业收入分别为1.16亿元、3.65亿元、9.16亿元和2.50亿元，2019年至2021年，飞骧科技的主营业务收入复合增长率为180.95%。

2020年-2021年内及2022年1-3月，5G模组的平均单价分别为4.80元/颗，3.53元/颗和4.34元/颗，销量分别为244.63万元、6262.72万元和2418.08万元；同一时期，4G PA及模组的平均单价分别为1.94元/颗、2.03元/颗和2.06元/颗，销量分别为1.36万元、2.84万元和5686.33万元。

受到4G PA及模组、5G模组毛利率及各自销售占比的综合影响，报告期内，飞骧科技的主营业务毛利率分别为4.99%、2.74%、3.19%和12.95%，与所在同行可比公司毛利率算术平均值23.65%、23.73%、30.39%和41.15%相比，尽管飞骧科技期内毛利率有所提升但仍要明显低于行业均值。

另外，由于低价拓客导致毛利率水平低、研发费用、股权激励、存货跌价损失等；飞骧科技期内尚未盈利，公司何时能扭亏为盈、存在的未弥补亏损以及利润分配等也是不小的问题。

报告期内，飞骧科技各期的净利润金额分别为-1.20亿元、-1.75亿元、-3.41亿元和-1.20亿元，扣非后归母净利润分别为-9589.90万元、-1.70亿元、-3.51亿元和-1.19亿元。

飞骧科技提到，员工持股平台上海上骧、上海超骧增资发行人需计提股份支付2.07亿元，自授予日2020年12月开始按服务期长34个月进行分摊，并计入经常性损益。因此，本次发行上市后，公司可能面临短期内无法盈利并进行利润分配的风险。

根据8月30日披露的审核问询函回复，飞骧科技2022年、2023年实现营业收入10.22亿元、17.17亿元，实现归母净利润-3.62亿元和-1.93亿元。结合前述数据可知，过去三年时间飞骧科技累计亏损金额接近9亿元。

2024年上半年，飞骧科技实现营收11.31亿元，同比增长107.25%；净利润1327.99-1827.99万元，同比增长109.80%-113.49%；扣非后归母净利润分别为554.61万元-1054.61万元，同比增长103.94%-107.50%。

除了三年累计亏损近9亿元叠加最近一期存在亏损情况外，飞骧科技还存在累计未弥补亏损。2023年12月31日，飞骧科技未分配利润金额为-8.49亿元。

在最新下发的审核问询函中，监管层对于飞骧科技的收入层面进行了重点关注。上交所要求飞骧科技说明：2022年度营业收入增长的原因，与同行业可比公司趋势不一致的原因及合理性；分析发行人营业收入增长的可持续性；完善风险因素。

2022年，飞骧科技实现营收较上年增长11.49%，而同行业可比公司唯捷创芯、卓胜微、慧智微等2022年销售收入均同比下滑。

飞骧科技表示，2022年度营业收入增速放缓受到消费电子行业进入去库存周期阶段性影响，相比同行业公司，发行人2022年业绩承压相对较小，主要来自5G模组的收入增长以及在三星、荣耀品牌手机中应用量提升。

截至2024年5月31日，飞骧科技的5G模组在手订单金额1.44亿元，占比45.10%；4G PA及模组在手订单金额1.08亿元，占比33.99%。发行人在手订单充足，订单结构正在不断优化。

02

现金流持续为负，偿债能力弱于同行

在业务规模持续扩大的同时，飞骧科技的原材料采购、存货备货金额，研发投入及相应类型的人员薪酬也在不断增加，由此导致公司经营活动产生的现金流量净额持续为负。

报告期内，飞骧科技经营活动产生的现金流量净额分别为-7247.98万元、-2.85亿元、-6.51亿元和-7606.93万元。

2022年、2023年，飞骧科技经营互动产生的现金流量净额分别为-2.39亿元和-3644.38万元，虽出现收窄态势但仍未回正。

飞骧科技于招股书中解释称，现金流量持续净流出主要受行业特点、为应对订单量快速增长而提前备货、持续投入大额的研发费用、应收款项快速增长等因素导致。

报告期各期末，飞骧科技的存货账面价值分别为3163.30万元、1.46亿元、4.68亿元和5.66亿元；应收账款账面价值分别为2079.98万元、7080.52万元、2.06亿元和2.34亿元。

存货及应收账款双双高企也让飞骧科技的偿债能力远远弱于同行均值表现。报告期各期末，公司流动比率分别为0.94倍、1.75倍、2.50倍和2.00倍，速动比率分别为 0.71倍、1.20倍、1.57倍和1.18倍，而同一时期，所在同行可比公司流动比率算术平均值分别为3.36倍、3.17倍、8.35倍和4.38倍，速动比率算术平均值分别为2.51倍、2.25倍、6.35倍和3.06倍。

此次飞骧科技闯关科创板，公司自身的研发投入、科创属性、核心竞争力等问题同样受到不少关注。

报告期内，飞骧科技的研发费用分别为3757.92万元、7034.27万元、1.22亿元和4279.63万元，研发投入占营业收入的比例分别为32.42%、19.29%、13.36%和17.09%；研发费用中，职工薪酬分别为1806.37万元、2919.58万元、6097.72万元和2081.31万元，分别占比48.07%、41.51%、49.81%和48.63%。

报告期内，飞骧科技的平均研发人员数量为49.5人、69人、118.5人和 154.5人。在2021年、2022年，公司的研发人员数量出现了飞升，不过期内的研发费用率走势却出现明显滑坡。

另外，在2019-2021年，同行可比公司的研发费用率算术平均值分别为31.49%、17.93%和16.65%，要明显高于当期飞骧科技的研发费用率。在研发投入未出现明显大幅增长的情况下，飞骧科技又该从哪方面提升自身的核心实力呢？

03

内控不规范行为较多，实控人存大额负债

飞骧科技成立于2015年5月，自成立以来至2019年8月前，飞骧科技的实控人为潘清寿。

2019年8月，龙华受让了芯光润泽持有的飞骧有限18%的股权。本次股权转让完成后，龙华直接持有飞骧有限18%的股权，其控制的上海辛翔、斐振电子分别持有飞骧有限13.22%、5.36%的股权，即龙华合计控制了飞骧有限36.58%的表决权，飞骧有限的实际控制人变更为龙华。

2020年1月至今，飞骧科技股权演变过程中发生了13次增资、4次股权转让并设置了特别表决权股份。

截至招股说明书签署日，龙华直接持有公司股份的比例为4.22%，通过斐振电子、上海辛翔和上海上骧间接控制公司20.93%的股份，即龙华直接及间接控制公司25.16%的股份。通过特别表决权股份的设置，截至招股说明书签署日，龙华合计控制了飞骧科技64.46%的表决权，为公司实际控制人。同时，龙华最近两年均为公司实际控制人。

据公开信息披露，潘清寿为*ST 星星（300256.SZ）时任董事、总经理。*ST星星于2022年11月收到中国证监会行政处罚及市场禁入事先告知书。因2019年、2020 年*ST星星虚增营业收入、营业成本、利润总额，少计商誉减值损失，拟对潘清寿予以警告、罚款。潘清寿等3人组织、实施信息披露违法行为，并采取编造重要事实等恶劣手段，涉案数额特别巨大，违法情节特别严重，拟对其终身市场禁入。

潘清寿于2019年8月不再实际控制飞骧科技，于2020年10月后不再担任飞骧科技董事，相关期间与*ST星星信息披露违法期间重叠。

在问询函中，上交所要求飞骧科技说明：潘清寿退出发行人是否为真实意思表示，是否附带其他利益安排，是否仍为发行人实际控制人或共同实际控制人，是否构成本次发行上市的实质障碍；发行人与星星科技及其子公司、客户、供应商是否存在业务或资金往来，是否存在为星星科技及其子公司进行利益输送情形。

对此，飞骧科技表示称，“截至本回复出具日，龙华控制了发行人64.46%的表决权，为公司实际控制人。自2019年8月发行人实控人变更后，潘清寿报告期内不能实质影响发行人重大事务等方面的决策，因此潘清寿不具备通过发行人向星星科技及其子公司输送利益的客观条件。同时，星星科技及其子公司亦不存在为发行人进行利益输送情形。”

另据招股书披露，飞骧科技实控人龙华存在大额负债风险。

根据龙华或上海上骧与相关债权人签署的借款协议及补充协议，截至招股说明书签署日，龙华个人直接大额负债（单笔100万元以上）本金为2500万元，主要债权人为宁波华地和深圳罗霄；龙华通过上海上骧间接需承担的大额负债本金为4396.90万元，上海上骧的债权人为珠海格昀，前述借款主要用于受让发行人股份或实缴对发行人的出资。按照借款协议约定的借款利率计算，龙华每年应承担的借款利息约为438.33万元。

截至2022年9月17日，龙华直接及间接承担的大额借款本金及利息金额约为7661.08万元。宁波华地、珠海格昀作为债权人所对应借款的到期日为飞骧科技IPO申报材料被上海证券交易所受理之日起5个完整会计年度的届满日，深圳罗霄作为债权人所对应借款的到期日为发行人境内完成首次公开发行且龙华先生第一批股票解禁日后一年的届满日。

目前，龙华不存在已到期的个人大额负债，亦未因个人负债而涉及任何诉讼或借贷纠纷。

对于龙华、上海上骧、上海超骧的未偿还债务还款期限是否会影响IPO申请受理，飞骧科技在问询函中回复称，龙华未偿还的直接借款主要用于其支付2019年8月受让芯光润泽18%股权的部分对价，上海上骧、上海超骧未偿还的借款主要用于2020年12月参与发行人股权激励时对发行人的增资。前述大额债务有关的股权转让、控制权变更、增资等真实、有效。

同时，飞骧科技还表示，2024年2月，债权人深圳罗霄、宁波华地及珠海格昀均出具《关于同意延期偿还的声明》，同意如发行人实际控制人龙华/上海上骧/上海超骧在前述借款到期时若存在偿还困难的，相关借款期限可延期两年，仍按照借款协议及补充协议约定的方式计算与支付利息。

财经评论员张雪峰向《港湾商业观察》指出，如果实控人的负债是个人或非上市公司的债务，且未对拟上市公司产生重大不利影响，通常不会直接阻碍上市。但如果负债规模较大，或存在实控人为清偿债务挪用上市公司资金的风险，这可能会被视为重大隐患，影响上市审核。

内控合规性方面，报告期内，飞骧科技在办理流动资金贷款过程中实际存在“转贷”的情形，交易对方为大成广宇，2019年和2020年转贷金额分别为2081.95万元和2100.45万元。公司表示，自2020年7月起，发行人未再发生此类转贷行为。

报告期各期，飞骧科技向关联方采购商品及接受服务的关联交易金额分别为475.44万元、559.44万元、605.45万元和252.51万元，占比分别为4.32%、1.58%、0.68%和1.16%。

2019年-2021年，飞骧科技向关联方销售商品及提供服务的关联交易合计金额分别为0.54万元、498.23万元和830.98万元，占比分别为0、1.37%和0.91%。

根据首轮问询函显示，飞骧科技原监事缪鹏飞（2020年12月辞任）的母亲王柏萍在2019年6月前担任大成广宇的执行董事兼总经理，自2020年6月后该企业不再为公司关联方，从2019年-2021年以及2022年1-3月，飞骧科技向大成广宇采购委托加工服务金额为428.84万元、559.44万元、561.76万元和138.39万元。

缪鹏飞与大成广宇原实际控制人王星为发小和老乡关系，报告期内存在缪鹏飞与大成广宇、王星、王星外婆杨玉兰及其控制的如东康兰机电服务部之间发生资金往来的情形。

诉讼方面，2019年11月，慧智微向广州知识产权法院起诉，请求法院判令公司停止侵犯慧智微商誉的行为；在报刊杂志显著位置刊载声明，消除影响；向慧智微赔偿经济损失100万元。

广州知识产权法院于2021年6月28日作出《民事判决书》（[2019]粤73知民初1634号），判定因现有证据尚不足以认定公司具有恶意侵害慧智微合法权益的不正当诉讼目的，慧智微关于公司的前案诉讼行为构成恶意提起知识产权诉讼的理由不能成立，驳回慧智微全部诉讼请求。

慧智微已向最高人民法院提起了上诉。截至第一轮审核问询回复出具之日，尚未出判决结果。（港湾财经出品）