《港湾商业观察》黄懿

今年6月29日，江西施美药业股份有限公司（下称“施美药业”）提交了更新后的深交所创业板IPO招股书。

公开资料显示，2016年4月，施美药业到新三板挂牌交易，于2018年5月24日摘牌。2020年8月、2021年5月、2022年6月，该公司先后接受五矿证券、国信证券、国金证券上市辅导，期间拟冲刺上市板块也从科创板转向创业板。

2023年6月28日，施美药业首次递交创业板招股说明书等上市申请材料获深交所受理，保荐机构为国金证券。

01

毛利率远高于同行遭问询

招股书显示，2021年至2023年（报告期内），施美药业分别实现营业收入1.48亿、1.84亿、4.03亿，年复合增长率为65.17％；归属净利润分别为5153.65万、7558.31万、2.08亿，年复合增长率为100.91％；净利润分别为5153.65万、7558.31万、2.08亿；经营活动产生的现金流量净额分别为5147.83万、3578.19万、2.32亿。

施美药业的主营业务主要包括医药研发与定制化生产业务和化学药制剂生产销售业务，其中医药研发服务包括自主研发技术成果转化、受托研发和CDMO 业务，主要以自主研发技术成果转化为主。

报告期内，医药研发与定制化生产业务的收入占比分别为57.92％、51.68％、50.38％，其中，来自自主研发技术成果转化的收入占比分别为48.02％、38.09％、42.16％。此外，来自化学药制剂生产销售业务的收入占比分别为42.08％、48.31％、49.62％。

同一时期内，公司主营业务毛利率分别为81.79％、83.63％、89.71％，其中医药研发与定制化生产业务毛利率分别为81.60％、90.58％、91.50％，化学药制剂生产销售业务毛利率分别为82.05％、76.2％、87.9％。

值得注意的是，施美药业的两项业务的毛利率远高于同行均值，报告期内，可比同行医药研发与定制化生产业务毛利率均值分别为48.41％、45.43％、47.24％；可比同行化学药制剂生产销售业务毛利率均值分别为63.24％、57.95％、48.86％。

对于毛利率较高的情况遭到了监管部门的问题，施美药业回复称，仿制药CRO 企业毛利率通常高于创新药CRO 企业。

由此可见，施美医药的业务占比逐渐平衡，且各项业务的毛利率及整体毛利率都持续上涨。

另外，施美药业的控制人和股东针对IPO成功后作出了相关的业绩承诺。

施美药业控股股东、实际控制人江鸿，持股5％以上的股东鸿汇投资、鸿康投资，间接股东江样其已分别做出关于公司业绩下滑情形的相关承诺。承诺主要内容为：公司上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50％以上的，延长本人/本企业届时所持股份锁定期限6个月；公司上市第二年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50％以上的，在前项基础上延长本人/本企业届时所持股份锁定期限6个月；公司上市第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50％以上的，在前两项基础上延长本人/本企业届时所持股份锁定期限6个月。

02

库存商品大涨，研发费用率下滑

即便如此，施美医药仍存在产品单一的风险。

施美药业商业化制剂产品主要有苯磺酸左氨氯地平片、培哚普利吲达帕胺片和培哚普利叔丁胺片，其中苯磺酸左氨氯地平片为公司商业化核心品种。报告期内，公司化学药制剂生产销售业务收入为6223.64万、8892.07万、2.00亿，苯磺酸左氨氯地平片销售收入占该项业务收入比例分别为100％、100％、99.14％，该产品占公司总营收比重分别是42.08％、48.28％、49.6％。施美药业坦言，公司存在主要产品相对集中的风险。

在此情况下，苯磺酸左氨氯地平片的产量分别为1.96亿片、4.08亿片、7.02亿片；销量分别为1.88亿片、4.095亿片、5.65亿片；产销量分别为96.03％、100.40％、80.44％。不难看出，产销量出现大幅度下滑，2023年下滑了19.96个百分点。

这也导致了施美药业存货的库存商品大幅增长。报告期内，施美药业的存货分别为1672.07万、2244.56万、2119.01万，其中，库存商品账面价值分别为122.24 万、129.02 万、660.46 万，主要为苯磺酸左氨氯地平片的产成品。

在营收大涨的情况下，施美药业的各项费用率却有所下滑，尤其是研发费用率。

报告期内，施美药业的销售费用率分别为15.28％、12.78％、11.06％。然而，销售费用中的营销推广费却大幅上升，其表现分别为1948.81万、1967.04万、3891.75万，占比分别为86.21％、83.58％、87.23％。员工薪酬的占比分别为9.35％、11.70％、7.17％；差旅及招待费的占比分别为0.70％、1.35％、0.94％。

对此，监管部门提问道，说明各期营销推广费的具体构成，主要推广服务商的基本情况，包括成立时间、注册资本、服务内容、合作历史、采购金额占服务商销售金额比例等，与主要推广服务商的定价方式及公允性；说明推广服务活动的次数、参与人次、单次单人费用、推广活动及相关学术会议召开的季节分布、地域分布情况，相关分布与药品销售区域情况的匹配关系及合理性；说明相关票据凭证的真实性、是否获取虚开发票的情况，是否涉及商业贿赂；结合前述情况，说明相关推广服务活动的真实性。

此外，施美药业的研发费用率分别为20.80％、21.82％、17.83％。其中，研发费用中的职工薪酬占比同样出现下滑，其分别为21.68％、30.59％、24.76％；临床试验费及注册评审费分别为53.18％、27.20％、40.31％。

施美药业在问询函回复中披露了销售人员、管理人员、研发人员平均薪酬的情况。其中，销售人员人均薪酬的变动比例分别为35.91％、7.28％、-27.28％；研发人员人均薪酬的变动比例分别为25.25％、-6.86％、4.22％。

2020年至2022年，施美药业销售人员、管理人员、研发人员平均薪酬低于同行均值。其中，同行销售人员平均薪酬分别为18.99万元/年、26.84万元/年、31.53万元/年，而施美药业的分别为11.11万元/年、15.10万元/年、16.20万元/年；同行研发人员的平均薪酬分别为11.70万元/年、14.28万元/年、15.63万元/年；而施美药业的分别为11.17万元/年、13.99万元/年、13.03万元/年。

对此，财经评论员张雪峰指出，“作为仿制药CRO企业，研发费用率低和研发人员平均薪酬低于同行均值可能会对施美药业的发展前景产生一定的影响。一方面是，创新能力受限，研发费用率低可能意味着公司在研发上的投入不足，这会限制其创新能力和技术进步。对于CRO企业而言，技术和创新是核心竞争力，较低的研发投入可能会导致公司在技术方面落后于竞争对手，影响其市场竞争力。其次是客户吸引力降低，作为CRO企业，客户（制药公司）希望合作的CRO具备强大的研发能力，以确保其药物研发项目的成功。如果施美药业在研发方面的投入不足，可能会削弱其在客户中的吸引力，影响业务拓展。”

而对于研发人员平均薪酬低于同行均值，张雪峰直言，“薪酬是吸引和留住高水平研发人员的重要因素。如果施美药业的研发人员薪酬低于同行均值，可能会导致优秀人才的流失，进而影响公司的研发能力和项目执行效率。与此同时，低薪酬也可能使公司在招聘高素质人才时面临困难，因为顶尖的研发人员通常会选择薪酬待遇更好的公司。这可能会限制公司的人员储备和技术力量，影响其长期发展。此外，对研发效率和质量的影响，研发投入不足和薪酬水平低可能会降低研发人员的积极性和工作效率，进而影响项目的进度和质量。对于CRO企业，效率和质量是客户选择的重要因素，如果不能保证高效高质的服务，可能会失去市场竞争力。”

03

入股及收购公允性引关注，存在诉讼纠纷

此外，监管部门对股东入股的公允性以及对股权收购提出问询。

2021 年6 月，实际控制人江鸿与康哲创投（穿透后的最终持有人为康哲药业）签署《股份转让协议》，约定江鸿将其所持公司500 万股转让给康哲创投，转让价款为7500 万元；本次转让后，康哲创投持有公司4.7619％股份。本次股权转让价格（15 元/股）与2020 年3 月江鸿及东方证券将其股权转让给东乡城投的价格（分别为14.13 元/股和14.79 元/股）接近；同时，2020 年3 月股权转让定价主要参考了2018 年江鸿受让异议股东的平均转让单价。

2021 年6 月，康哲药业与施美药业签订3 项仿制药厄贝沙坦氨氯地平片、他克莫司软膏、利丙双卡因乳膏技术开发委托协议，合同金额分别为5000万元、3000 万元和3000 万元。

根据施美药业与康哲药业签订的《技术开发委托协议（利丙双卡因乳膏和他克莫司软膏）》，截至目前两个乳膏项目的实际进展比协议约定进度有所延迟，但康哲药业对此未有异议。

与此同时，康哲药业还是施美药业的前五大客户之一。报告期内，施美药业来自前五大客户的收入占比分别为54.53％、51.24％、57.31％。其中，2021年至2022年，康哲药业均为最大客户，其收入占比分别为22.44％、19.21％。

由此，监管部门要求施美药业针对“康哲药业入股后立即与发行人签订多项大额合同的商业合理性，公司与康哲药业未来交易的可持续性；江鸿向康哲创投转让股权定价的确定方式，说明本次股权转让价格与2020 年3 月以及2018 年接近的合理性，相关定价是否公允，施美药业及实际控制人与康哲药业是否存在对赌协议或其他利益安排”等问题进行答复。

与此同时，施美药业2016 年收购山东创新100％股权，山东创新主营业务为仿制药研究与开发、一致性评价、创新药研发等，购买日山东创新可辨认净资产公允价值为1677.77 万，公司将此次股权交易价格7900.00 万元与收购日山东创新可辨认净资产公允价值1677.77 万元之间的差额确认商誉6222.23 万。

2018 年12 月施美药业将山东创新100％股权整体作价1 亿元转让给江鸿、鸿汇投资以及鸿康投资，2019 年11 月施美药业又以原价从江鸿、鸿汇投资以及鸿康投资购回山东创新100％股权。

针对上述情况，监管部门要求施美药业解释说明2016 年收购股权时山东创新实际经营业务和经营情况、主要财务数据、与公司业务的相关性，交易定价的依据及公允性，是否存在业绩对赌情形；以及说明前述股权演变过程中施美药业针对山东创新股权收购事项商誉计提及会计处理情况，是否符合企业会计准则规定，结合山东创新报告期内生产经营情况及主要财务指标，说明未计提商誉减值准备的合理性。

施美药业还在技术转让方面存在纠纷。

报告期内，施美药业、山东创新与同济医药(430359.NQ)关于枸橼酸西地那非口崩片（规格:50mg）《技术转让合同》存在合同纠纷。截至招股书签署日，该诉讼已开庭审理，但尚未作出判决。

施美药业称，经核查，上述合同纠纷中被冻结的财产均为银行存款。根据银行询证函确认，截至2023年12月31日，施美药业货币资金余额为7965.28万元，被冻结银行账户共2个，被冻结银行存款共计2813.98万元。“虽上述账户冻结对公司日常经营收付款造成一定影响，但公司非受限资金能够满足公司及下属企业日常经营所需。截至招股说明书签署日，公司及下属企业其他银行账户均可正常进行资金流转等操作，经营运转正常，相关冻结未对公司生产经营构成重大不利影响。”

针对诉讼事项，施美药业聘请的诉讼代理人北京浩天（济南）律师事务所于2024年2月7日出具法律意见书，该所律师认为同济医药的诉讼请求无事实和法律依据，应予以驳回其对施美药业和山东创新的全部诉讼请求，山东创新和施美药业败诉的可能性较低。（港湾财经出品）