《港湾商业观察》施子夫

6月11日，慧翰微电子股份有限公司（以下简称，慧翰股份）IPO注册申请获证监会同意，预计公司将很快登陆深交所创业板，保荐机构为广发证券。

从业绩面来看，过去三年，慧翰股份营收与净利润表现不错，不过公司依赖前五大客户尤其是第一大客户上汽集团的风险问题突出。此外，与南方贝尔股权转让、多起诉讼问题，也让慧翰股份的IPO之路蒙上一层阴影。

01

毛利率二连降，依赖大客户上汽集团

慧翰股份是一家致力于为智能汽车及产业物联网客户提供智能网联解决方案的科技服务商，主要从事车联网智能终端、物联网智能模组的研发、生产和销售，同时为客户提供软件和技术服务。

按照功能性质和应用场景分类，慧翰股份的主要产品及服务可分为车联网智能终端、物联网智能模组和软件及服务三大类。从2021年-2023年（以下简称，报告期内），三项主营业务收入合计占比均超90%，为公司收入和利润的主要来源。

报告期内，慧翰股份实现营收分别为4.22亿元、5.80亿元和8.13亿元，当期归母净利润分别为5919.64万元、8562.61万元和1.28亿元，扣非后归母净利润分别为5838.27万元、8333.04万元和1.24亿元。

根据会计师出具的《审阅报告》，2024年1-3月慧翰股份经审阅实现的营业收入为1.85亿元，同比增长29.79%；净利润3313.57万元，同比增长33.57%；扣非后归母净利润3076.09万元，同比增长28.80%。

不过在营收规模逐年扩大的同时，慧翰股份的毛利率表现却逆势向下，各期公司主营业务毛利率分别录得30.14%、27.97%和27.02%，三年时间下滑了3.12个百分点。

另外，在2024年3月31日末，慧翰股份的经营活动产生的现金流量净额为-8369.66万元。对于流出原因，公司方面表示，主要是由于随着经营规模逐步扩大，公司采购规模逐年增长，2024年1-3月购买商品、接受劳务支付的现金有所增加。

需要指出的是，在慧翰股份的收入构成中，公司收入依赖上汽集团较为明显。

报告期内，慧翰股份对前五大客户的销售收入占各期营业收入的比例分别为77.67%、81.53%和 80.77%，客户集中度较高。其中，公司对上汽集团的销售收入占各期营业收入的比例分别为 43.35%、44.63%和38.77%。

慧翰股份表示，公司对主要客户的销售收入占营业收入的比重较高，与下游汽车行业的集中度较高相关。

财经评论员张雪峰对《港湾商业观察》表示，大客户由于在企业的业务中占比大，往往拥有较强的议价能力，可能要求更低的价格或更优的服务条件，导致企业利润空间被压缩。企业的收入高度依赖少数大客户，一旦这些客户减少订单或流失，将对企业的收入造成巨大影响，甚至可能威胁企业的生存。

根据已实现的经营业绩、目前的订单情况、经营状况以及市场环境，慧翰股份对2024年1-6月业绩预计实现营收4.03亿元-4.64亿元，同比增长23.00%-41.45%；预计实现归母净利润6774.70万元-7790.90万元，同比增长27.74%-46.90%；扣非后归母净利润6508.90万元-7485.20万元，同比增长25.94%-44.83%。

02

与南方贝尔股权转让遭问询

招股书显示，慧翰股份的前身为慧翰有限，成立于2008年7月。2014年6月，慧翰有限整体变更为股份有限公司。整体变更完成后，慧翰股份的前三大股东国脉集团、南方贝尔、浚联投资分别持有慧翰股份2362.50万股、1125.00万股及506.25万股，持股比例分别为47.25%、22.50%和10.13%。

2015年4月，慧翰股份股票正式在股转系统挂牌并公开转让，证券简称为“慧翰股份”，证券代码为“832245”。

2020年4月，慧翰股份向上交所提交首次公开发行股票并在科创板上市申请。次年2月，公司提交撤回申请。2021年3月，证监会决定终止慧翰股份发行注册程序。

2021年6月，慧翰股份第一次股权转让，约定南方贝尔、浚联投资分别将其持有的发行人1125.00万股、506.25万股股份转让给陈国鹰，转让价格为7.00元/股。本次转让完成后，陈国鹰持股1631.25万股，持股比例达到了32.63%。

2021年7月，慧翰股份第二次股权转让，约定上汽创投将其持有的慧翰股份350.00万股股份转让给陈国鹰，转让价格为7.00元/股。

2022年2月，慧翰股份第二次增资。本次增资完成后，国脉集团、陈国鹰分别持股2362.50万股、1981.25万股，持股比例分别为44.91%、37.67%。

另据公开信息显示，陈国鹰于2022年8月31日向福州市马尾区人民法院提起诉讼，将南方贝尔列为被告、异议股东施独秀列为第三人，诉请确认上述股权转让协议合法有效。2022年10月8日，福州市马尾区人民法院开庭审理此案，案件尚未判决。

在第二轮审核问询函中，深交所要求慧翰股份说明，第一次股权转让发生时南方贝尔的股权结构、实际控制人，相关股东与发行人及其实际控制人的关联关系、出资来源；以及说明上述诉讼进展及判决结果预计情况。

慧翰股份问询函中表示，南方贝尔未设立董事会，仅设执行董事一名，由谢苏平担任。谢苏平系慧翰股份股东（持有慧翰股份506.25万股股份，持股比例为9.62%），曾于2014年7月至2016年3月、2016年9月至2017年3月期间担任慧翰股份董事；谢苏平系慧翰股份实际控制人陈国鹰配偶林惠榕之弟媳。

慧翰股份强调，确认股份转让协议有效之诉讼案件已二审终审，股权纠纷事项不会对实际控制人股份权属清晰造成重大不利影响。股权转让价格公允，不存在合同无效、可撤销的情形，股东派生诉讼不会导致诉争股权存在恢复原状的法律风险，不构成本次发行上市障碍。

在5月27日的慧翰股份首次公开发票股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复中，慧翰股份再一次回答了对于南方贝尔股权转让股东会审议程序是否合法合规，是否存在通过未明确交易对手即提交股东大会审议并授权王慧星后续确定交易对象的方式规避关联交易审议规定，施独秀诉请南方贝尔股权转让股东会决议不成立对发行人股权结构清晰的具体影响等问题。

对于监管层关心的相关诉讼是否会对发行人股权结构清晰造成不利影响，是否构成发行上市障碍，慧翰股份表示，“在施独秀诉南方贝尔股东会决议不成立的诉讼立案之前，关于南方贝尔股权转让协议有效的诉讼已经二审终审。南方贝尔股权转让股东会审议程序合法合规，不存在通过未明确交易对手即提交股东会审议并授权王慧星后续确定交易对象的方式规避关联交易审议规定的情形，法院终审驳回了施独秀诉请南方贝尔股权转让股东会决议不成立的诉讼请求，相关诉讼不会对发行人股权结构清晰造成重大不利影响，不构成本次发行上市障碍。”

03

研发费用率低于同行，还要买研发楼？

此次IPO，慧翰股份计划募资7.13亿元，其中2.41亿元用于智能汽车安全系统研发及产业化项目，2.10亿元用于5G车联网TBOX研发及产业化项目，另有2.62亿元用于研发中心建设项目。

而从主要产品的产能利用率角度来看，2023年慧翰股份的车联网智能终端、物联网智能模组的产能利用率分别为63.74%、86.24%，均未呈现饱和。而在产能利用率尚未饱和的情况下，慧翰股份大举募投扩产能否消化遭到外界质疑。

另外，报告期内，慧翰股份的研发费用率分别为7.79%、7.23%和6.66%。同一时期，同行可比公司研发费用率均值分别为15.28%、22.64%和19.45%。

慧翰股份表示，公司研发费用率低于同行业可比公司平均水平，主要系研发项目、业务领域多元化等因素所致。

值得关注的是，慧翰股份此次募资的2.62亿元“研发中心建设项目”中，计划使用2.04亿元用于购置研发楼，占该项目总投资的77.82%。这也引发市场争议。

“新国九条”强调从严加强募投项目信息披露监管，规范募资用途、防止过度募资，使用IPO募投资金买楼显然不太符合资本市场的最新精神。深交所在问询函中也对此提出质疑，要求慧翰股份对此次募集资金用于房产购置的融资必要性进行说明，并问询了相关房产是否存在租售计划，是否涉及募集资金变相用于房地产开发情形。（港湾财经出品）