《港湾商业观察》黄懿

5月13日，嘉乐科技有限公司的控股公司Galleinphi Inc．（以下简称：嘉乐科技）正式向SEC递交了公开版的招股说明书，申请以“GALE”为代码在纳斯达克上市。据悉，该公司早在2023年12月21日便向SEC递交了秘密申请。

根据天眼查的信息，嘉乐科技第一大股东为湖州安嘉开悦科技合伙企业（有限合伙），其运营主体还包括杭州嘉乐恒亚科技有限公司、景德镇嘉乐宁亚科技有限公司等。

招股书显示，嘉乐科技主要从事于消费电子产品的批发。

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受iPhone影响较大，订单减少

嘉乐科技在招股书中透露了公司的近期情况，自2023年7月以来，嘉乐科技在中国一家知名在线购物平台上推出了零售方式。通过建立在线业务，公司可以加强与现有合作伙伴的战略关系，并为未来扩大产品目录和客户网络铺平道路。

嘉乐科技的计划是在中国最受欢迎的通信应用之一微信中创建一个销售平台。该平台将允许公司的客户在手机上购买电子设备和家用电器，并随时了解最新促销活动。公司将此平台设想为产品的集中中心。也就是说，嘉乐科技欲开拓C端市场。

目前，嘉乐科技的竞争对手主要包括，电商平台，如京东和阿里巴巴；其他电子设备批发商，如汇通达网络股份有限公司；以及电子设备零售商，如苹果商店和国美电器。此外，嘉乐科技的产品线包括苹果品牌的移动设备、小米品牌的电视、美的品牌的空调和小米智能手机等高需求产品。

招股书显示，2022财年、2023财年(财政年度结束日期为6月30日)和2024财年前六个月(截至2023年12月31日)（报告期内），嘉乐科技收入分别为7701.57万美元、1.04亿美元、4873.25万美元，其中，2023财年同比增长35.0％；2024财年前六个月同比下滑25.3％；净利润分别为-8.10万美元、211.03万美元、-90.26万美元，其中，2023财年同比增长2828.4％；2024财年前六个月同比下滑222.1％。

明显看出，2023财年的营收和净利润的双增长未能延续到2024财年上半年，双双回落，报告期内所呈现出的业绩的不稳定性，让嘉乐科技此次上市的成功率变得难以估算。

对此，嘉乐股份指出，由于电子设备收入减少约1520万美元和其他产品收入减少约130万美元，才导致了2024财年上半年的营收的下滑。

招股书显示，嘉乐科技从事电子设备的销售，主要包括手机移动设备、电视机、空调和市场上需求量大的其他类型的电子产品。

其中，报告期内，来自电子设备的收入分别为7614.43万美元、1.02亿、4857.24万美元，占比分别为98.87％、98.49％、99.67％，2023财年同比增长34.5％；2024财年前六个月同比下滑23.8％；来自其他的收入分别为87.14万美元、157.34万美元、16.01万美元，2023财年同比增长80.6％；2024财年前六个月同比下滑89.4％。显而易见，嘉乐科技对电子设备的依赖加深，来自其他的收入缩减十分严重。

对于来自电子产品的收入的减少，最新的招股书显示，与截至2023财年上半年的销售额相比，截至2024财年上半年的电子设备收入减少了约1520万美元，即23.8％。造成这一下降的主要原因是手机销售收入的减少。

具体来说，在截至2024财年上半年期间，由于iPhone 14面临来自华为手机和iPhone 13在市场上现有库存的强劲竞争，iPhone 14的市场价格在新款iPhone 15发布前出现了剧烈波动。因此，嘉乐科技减少了对移动设备尤其是iPhone相关产品的采购，以避免在2023年第一财季出现任何潜在的库存损失。采购减少导致电子设备销售减少。此外，营收减少也是由于2023年6个月人民币兑美元汇率较2022年6个月贬值2.8％。

而对于截至2024财年上半年，其他产品销售额的锐减，嘉乐科技指出，销售其他产品主要包括医疗用品、家具、非金属矿产品等项目。其他产品的销售以客户的需求为基础，并不是嘉乐科技的主要业务。与截至2023财年上半年相比，嘉乐科技于截至2024财年上半年收到的订单减少，因此其他产品收入减少。

中央财经大学副教授刘春生向《港湾商业观察》指出，“嘉乐科技在过去几个财年的收入和净利润有比较大的波动，这种不稳定性可能会让投资者产生一些疑虑，担心公司比如说未来的盈利能力、是否可持续，特别是在IPO阶段，投资者对于公司的未来发展前景还是非常关注。业绩的不稳定可能会降低他们的信心，从而影响到IPO的成功率。纳斯达克作为全球最大的证券市场对于上市公司的业绩和稳定，都有一定的要求。虽然说具体标准可能会因为公司所处的行业、规模等因素有所不同，但通常而言，纳斯达克希望看到上市公司具有稳定的盈利能力和良好的发展前景。因此嘉乐科技在IPO过程中，需要向投资者充分展示其业务模式的稳定性和未来的增长潜力。”

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对主要供应商大幅让利，前五大客户依赖严重

关于手机品牌的销量份额，市场调研公司BCI于2023年12月24日发布的数据显示，就2023年第1周至第50周的累计销量份额而言，中国手机市场排名前五的厂商分别为苹果移动设备（17.1％）、VIVO（16.7％）、OPPO（16.0％）、荣耀（15.3％）、小米（14.7％）、华为（11.9％）。

招股书显示，嘉乐科技主要通过两个渠道采购设备，首先是授权一级分销商，所谓一级分销商，是指与苹果移动设备主要制造商紧密合作的分销商。其次是电商平台，嘉乐科技定期与大型电商平台接触，尤其是当它们以比现行市场价格更优惠的价格提供苹果移动设备时。

其中，虽然苹果移动设备以17.1％的份额排名第一。然而，从具体的市场份额来说，苹果品牌未能和后几位的手机品牌拉开差距。为此，嘉乐科技目前仅采购苹果品牌和小米品牌的移动设备具有一定的局限性，参考市场的实际情况，这一采购的安排也是较为不合理的，也可以看出嘉乐科技在采购渠道方面的局限。

招股书显示，报告期内，有一家主要供应商分别占嘉乐科技总采购的93.48％、93.46％、47.9％。

该供应商为杭州权石科技有限公司（下称“杭州权石”），主要向嘉乐科技提供苹果移动设备。杭州权石是嘉乐科技的先前股东，所有权于2021年12月22日结束。

值得注意的是，嘉乐科技与杭州权石于2021年9月15日签署了一项框架合作协议，有效期三年。根据本协议，主要供应商承诺提供采购回扣，金额为嘉乐科技从供应商处年度采购总额的0.5％至0.7％。随后，于2023年8月15日，嘉乐科技与杭州权石签订了第一份补充协议，采用更优惠的采购回扣，金额为年度采购总额的6％至8％。

也就是说，嘉乐科技不仅是供应商渠道的数量有限，甚至不断地增长对供应商的让利幅度。

与此同时，嘉乐科技面对客户时同样存在依赖性较高的情况。

根据嘉乐科技披露的销售额超过10％的客户，但是不同财年之间的符合限定条件的客户数量并不一致。其中，2022财年的主要客户有2名，其销售占比分别为76.00％、18.77％，合计为94.77％；2023财年的主要客户有4名，其销售占比分别为25.68％、17.93％、14.31％、12.01％，合计为69.93％；2024年财年上半年的主要客户有2名，其销售占比为分别为55.02％、18.56％，合计为73.58％。

此外，报告期内，前五大客户分别占总销售额的98.9％、79.5％、95.1％。

可以看出，2023财年，嘉乐科技对主要客户的销售占比较为健康，不会存在严重依赖单一客户的情况，然而到了2024财年上半年，对最大客户的依赖再次加深。

尽管嘉乐科技在上下游关系中均处于被动的状态，供应商和客户均较为股东，公司在销售方面的支出却是与日俱增。

招股书显示，2022财年至2023财年以及2024年3月31日，嘉乐科技的员工分别为23名、40名、41名。其中，管理部门员工分别为3名、2名、2名；行政部门员工分别为5名、6名、10名；业务部门员工分别为15名、27名、24名；技术部门员工分别为0名、5名、5名。公司业务部门的员工数量最多。

报告期内，销售费用分别为6.04万美元、44.35万美元、16.60万美元，2023财年同比增长634.6％；2024财年前六个月同比增长34.0％。

03

收到监管部门补充材料，第二大股东股权被冻结

除此之外，嘉乐科技此次递表也收到了监管部门的补充材料要求。

5月17日，中国证监会发布《境外发行上市备案补充材料要求公示(2024年5月10日至2024年5月16日)》。中国证监会对嘉乐科技等5家企业出具补充材料要求。其中，证监会要求嘉乐科技说明股权架构、股权转让、经营合规等事项。

具体来看，证监会请嘉乐科技就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见：

一、关于股权架构，请说明：(1)境内运营实体与公司层面股东持股比例不一致的原因，相关安排是否存在股权代持，并说明可能导致的股权纠纷、控制权稳定风险及应对措施；(2)关于境外搭建离岸架构和返程投资涉及的外汇登记、境外投资、外商投资等监管程序方面合法合规的结论性意见。

二、关于股权转让，请说明：(1)景德镇众盛创投合伙企业(有限合伙)2023年9月入股嘉乐科技的出资时间早于内部决策程序履行时间的原因及合规性；(2)境内运营实体德嘉宏智2021年11月、2022年1月、2022年4月股权转让的定价依据及合规性，是否存在代持、利益输送等情形。

三、关于经营合规，请说明：(1)杭州权石科技有限公司与公司之间的关联关系，并就相关贸易活动的真实性和合规性出具明确的结论性意见；(2)部分主要境内运营实体注册资本未缴足的原因及合规性，是否对公司业务运营和偿债能力造成重大不利影响。

在合法合规层面，据企业预警通和天眼查显示，2024年5月15日，于(2024)粤0305民初4977号案件中，被执行人祝镓阳（嘉乐科技自然人股东，持股14.9328％，为第二大股东）被广东省深圳市南山区人民法院冻结其持有标的数额为 376.7176 万元的嘉乐科技股权。

2024年3月24日，浙江德嘉宏智科技有限公司（嘉乐科技持股51％）因通过登记的住所或者经营场所无法联系，被杭州市拱墅区市场监督管理局列入经营异常名录。（港湾财经出品）