《港湾商业观察》施子夫 王璐

在资本市场严格监管的当下，IPO尤其备受关注，这对于不少递表企业而言，其综合能力无疑备受考验。

今年4月末，证监会发布了《关于修改〈科创属性评价指引（试行）〉的决定》的第六号公告。

这包括第一项“最近三年研发投入金额”由“累计在6000万元以上”调整为“累计在8000万元以上”；将第三项“应用于公司主营业务的发明专利5项以上”调整2为“应用于公司主营业务并能够产业化的发明专利7项以上”；将第四项“最近三年营业收入复合增长率”由“达到20%”调整为“达到25%”；其次，将第二条第五项“形成核心技术和应用于主营业务的发明专利（含国防专利）合计50项以上”调整为“形成核心技术和应用于主营业务，并能够产业化的发明专利（含国防专利）合计50项以上”。

01

递表前几个月更换保荐机构和会计师

2023年6月21日，株洲科能新材料股份有限公司（简称，株洲科能）递表科创板，保荐机构为申港证券。2024年2月1日，株洲科能回复了首轮审核问询函。

而根据上交所网站显示，3月31日，株洲科能因发行上市申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交，处于“中止”状态。

针对上市前景方面，株洲科能向《港湾商业观察》表示，根据审核要求，公司已有更新招股书，但还未到公告阶段。公司上市在正常推进，目前没有考虑终止IPO。

株洲科能长期致力于Ⅲ-Ⅴ族化学元素材料提纯技术开发及产业化，主要从事4N以上镓、铟、铋、碲等稀散金属元素及其氧化物的研发、生产和销售。

据了解，首轮审核问询函共涉及22个问题，株洲科能回复了757页，不可谓不详细。

审核问询函部提出，（1）发行人于2023年6月15日提交首次公开发行并在科创板上市申请，保荐机构为申港证券，申报会计师为信永中和；（2）根据保荐工作报告，申港证券进场工作的时间为2022年11月24日；（3）根据发行人提交的《历次聘请保荐机构情况的说明》，公司于2022年3月28日与招商证券签订《辅导协议》，于2023年1月30日与招商证券签订《终止辅导协议》；（4）公开信息显示，发行人于2022年4月在湖南证监局进行辅导备案，保荐机构为招商证券，会计师事务所为致同。请发行人说明本次申报同时更换保荐机构及会计师的原因，前任保荐机构及会计师尽调过程中发现的问题和整改情况。

株洲科能表示，公司本次申报前更换招商证券主要因为：招商证券在辅导期内就辅导工作安排与公司上市计划存在分歧，双方难以协调一致。公司原拟以2022年6月30日为申报基准日，在2022年底实现IPO申报，但至2022年第四季度，招商证券仍未按计划推动相关申报准备工作，双方就上市申报时间、上市板块等安排无法达成一致。为尽快推动上市计划，公司拟另选保荐机构。经与招商证券友好协商，双方于2023年1月30日签署了相关终止辅导的协议书。

同时，公司与多家保荐机构接洽，在综合比较保荐机构对项目的重视程度、服务能力、执行团队经验、人员配备、行业理解等因素后，决定聘请申港证券重新担任上市辅导机构及本次发行的保荐机构、主承销商。

另外，对于更换会计师的原因，公司也表示，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师”）系公司前任会计师，自2020年9月开始与公司合作，于2022年底终止合作。致同会计师在公司决定以2022年12月31日为IPO申报基准日后，明确表示其在2022年度年审期间业务量集中，工作任务繁重，人员安排紧张，难以委派足够人员参与公司IPO的审计工作；同时，公司也考虑到2022年底紫晶存储案件的影响，可能会波及致同会计师，影响公司IPO申报审核。基于上述原因，经与致同会计师进行充分沟通后，双方同意终止IPO审计业务合作，由公司另行聘请IPO审计机构。

公司在决定更换会计师时，先后与多家会计师进行了洽谈，审慎评估会计师对项目的报价、执行团队项目经验、专业人员充足性、预计工作周期等条件，经综合比较后，公司选择信永中和作为本次发行的审计机构。

株洲科能介绍，致同会计师在2020年9月与公司合作后，随即对公司展开相关审计尽职调查工作，并陆续针对发现的问题提出整改建议；招商证券项目团队在2021年11月进场开展尽职调查工作，并持续到辅导期，在辅导期内对发现问题进行了规范整改。招商证券和致同会计师在尽职调查过程中发现的问题和整改情况有：1、关联方资金拆借问题；2、重大关联采购等关联交易问题；3、员工代收货款问题；4、关联主体潜在同业竞争问题；5、未全员缴纳社会保险及住房公积金问题；6、历史股权代持问题的核查；7、境外主体合规性的核查；8、报告期存在对赌协议的问题。

02

报告期内没有分红，递表前分红1619.21万

审核问询函第22个问题提出，根据招股说明书，经公司2023年5月19日召开的第一届董事会十六次会议审议通过，公司拟以2022年12月31日总股本1.08亿股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.15元（含税），预计现金分红金额累计1619.21万元。请发行人说明：（1）在资产负债表截止日后进行现金分红的原因及主要考虑；（2）目前现金股利的分配进度，是否已派发完毕，分配资金来源，个人所得税是否已代扣代缴及缴纳情况；（3）提供现金股利派发完毕后的未经审计的财务数据。

值得关注的是，从确定分红1619.21万元到递交招股书，刚好一个月左右。而2020年-2022年，公司都没有任何分红。

招股书显示，赵科峰、唐燕夫妇为公司的实际控制人，截至招股说明书签署日，其通过直接和间接持股方式控制公司61.05%的股份，本次发行完成后，赵科峰、唐燕夫妇仍控制公司45.78%的股份。

株洲科能则表示，报告期内公司经营业绩稳步提升，2022年度归属于母公司股东的净利润达5089.57万元，2022年末累计未分配利润为7073.53万元（其中母公司未分配利润为4927.01万元），且现金流较为充沛，公司已具备实施利润分配的条件。鉴于公司过去三年未实施过利润分配，为给予全体股东合理回报，践行中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的指导精神，公司董事会遂依据公司章程规定和实际情况，拟定了2022年度现金分红的利润分配方案，并经公司2022年年度股东大会审议通过。

03

研发费用离科创板标准尚有差距，巨额增资后再募资？

财务数据上看，2020年-2022年（报告期内），株洲科能实现营收分别为3.39亿元、5.71亿元和6.79亿元，归母净利润分别为908.76万元、2851.82万元和5089.57万元，主营业务毛利率分别为12.04%、16.11%和13.55%。

招股书介绍，导致主营业务毛利率波动的主要原因包括行业竞争状况、下游行业发展状况、需求变化、客户结构、原材料价格波动等。如果铟、镓、铋等原材料价格持续上涨而公司无法向下游传导，将对公司的毛利率产生不利影响。如果上述因素持续发生不利变化，公司毛利率持续下降，将对公司盈利能力带来重大不利影响。

外界较为关注株洲科能的研发实力，这显然也是科创板的重要指标之一。报告期内，株洲科能研发费用分别为1678.56万元、2661.92万元和2981.22万元，公司最近三年累计研发投入金额为7321.70万元，研发费用率分别为4.96%、4.66%和4.39%。

截至2022年12月31日，公司研发人员人数为24人，占当期员工总人数的13.04%。

显然，如果按照最新修订的“最近三年研发投入金额”由“累计在6000万元以上”调整为“累计在8000万元以上”，这意味着株洲科能研发投入还差数百万元。

株洲科能认为，科创板新规，围绕凸现"硬科技"特色、强化科创属性要求、提高企业门槛，有助于经营业务符合国家战略、拥有关键核心技术和稳定商业模式、以科技创新推动产业创新、行业地位突出或市场认可度高的企业申请科创板上市。公司目前各项指标符合科创板新规的各项要求。

“公司通过持续加大研发投入，推动了生产装备、技术工艺升级及产品性能提升，年度研发投入从2020年的1678.56万元增长到2022年的2981.22万元，年均复合增长率30%左右。”

与此同时，市场更关注到株洲科能2020年11月至2022年3月多次增资，16个月获得了3.75亿元款项，货币资金由2020年12月末的2231.16万元增加至2022年12月末的2.63亿元，却又为何继续IPO募资？

据悉，株洲科能此次计划募集资金5.88亿元，其中4.7亿元用于年产500吨半导体高纯材料项目及回收项目、6827.80万元用于稀散金属先进材料研发中心建设项目以及5000万元用于补充流动资金。

株洲科能则对此解释：近几年，在下游应用领域扩张、下游产业需求复苏、供需关系改善的大背景下，公司铟、镓、铋等主要产品呈现价量齐升的发展态势，公司营业收入和经营规模实现了显著增长，这也在很大程度上得益于外部机构股东在恰当时机对公司的资金支持。

“公司利用长期专注于半导体级、电子级Ⅲ-Ⅴ族元素材料的研发、生产和销售优势，通过实施"年产500吨半导体高纯材料项目及回收项目"，提升高纯镓、高纯铟等产能、拓展其它稀散金属高纯产品，对下游产品砷化镓、磷化铟生产过程中产生的边角料进行回收处理，形成以高纯材料为主的高技术、高附加值循环产业链；公司建设稀散金属先进材料研发中心，旨在从研发场地、科研仪器设备、工作环境、人员配置等多方面改善公司的研发条件，同时引进优秀研发人才，从而进一步提升研发实力和产品质量、扩宽产品线，巩固公司的市场竞争力。”（港湾财经出品）