《港湾商业观察》施子夫

1月16日，证监会网站披露东莞汇乐技术股份有限公司（以下简称，汇乐技术）回复深交所审核问询函的公告。1月28日，深交所发出第二轮审核问询函。

公开信息显示，2023年6月，汇乐技术的创业板IPO获受理，保荐机构为国金证券。从下发的第一轮问询函的内容来看，监管层问询的重点包括业务、收入增长的合理性、毛利率、对赌协议等。

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毛利率下滑，现金流由正转负

汇乐技术是一家从事工业除尘设备研发、生产和销售的技术企业，公司主要产品包括防爆工业集尘器、非防爆工业集尘器、工业吸尘器、除尘耗材及部件等。

从2020年-2022年以及2023年上半年（以下简称，报告期内），汇乐技术实现营收分别为1.44亿元、2.84亿元、6.28亿元和3.44亿元，实现归母净利润分别为644.52万元、2520.16万元、6419.82万元和3409.14万元，扣非后归母净利润分别为582.12万元、2462.97万元、6153.13万元和3336.73万元。

期内，工业除尘设备实现收入金额占当期主营业务收入的比重分别为78.90%、81.91%、79.31%和84.95%，为公司主要收入来源。

不过尽管营收、净利润稳定增长，汇乐技术的毛利率却呈现出明显的波动态势。

报告期内，汇乐技术的主营业务毛利率分别为37.10%、36.88%、30.57%和32.55%，呈现先降后升趋势。在2020年-2022年三年时间，公司毛利率下滑了6.53个百分点。

在第一轮问询函中，深交所要求汇乐技术回复并说明，报告期内毛利率持续下滑以及2022年度毛利率下滑幅度大于同行业可比公司的原因及合理性。

汇乐技术表示，毛利率下滑幅度较大且低于同行业水平主要由于公司原材料采购价格波动以及外协比例的变动，使生产成本暂时性提高，2021年下半年、2022年上半年生产的高成本存货主要在2022年确认收入；公司为了和大客户保持长期稳定的合作关系，未对产品价格进行临时调整，使得2022年毛利率降幅相对较大。

同时，汇乐技术也强调，随着公司成本暂时提高的情况有所好转，2023年1-6月，公司与同行业毛利率平均水平差异有所收窄。

另外需要注意的是，汇乐技术的经营现金流还出现由正转负的情况。报告期各期，汇乐技术经营活动产生的现金流量净额分别为752.61万元、273.43万元、-9177.04万元和-7218.88万元。

汇乐技术在招股书中提示到，公司经营活动产生的经营现金流流出主要系，公司经营规模快速扩大，对营运资金投入持续增加所致。未来，若公司现金流量净额持续为负，在没有外部筹资流入的极端情况下，公司可能面临一定的流动性风险，给公司生产经营带来不利影响。

02

存货及应收账款双高，周转能力不及同行

营收规模的增长也带来了公司存货及应收账款双双增长的新问题。

报告期各期末，汇乐技术的存货账面价值分别为7873.85万元、2.47亿元、3.32亿元和3.66亿元，占流动资产的比例为46.17%、56.12%、32.36%和36.01%，存货主要以发出商品、合同履约成本、库存商品、原材料为主。

同一时期，汇乐技术的应收账款账面余额分别为5689.73万元、9398.92万元、2.19亿元和2.88亿元，占各期营业收入的比例分别为39.65%、33.12%、34.90%和41.84%（已年化处理），规模相对较大。

周转率方面，报告期内，汇乐技术的存货周转率分别为1.40次、1.08次、1.49次以及1.31次，存货周转天数分别为256.33天、332.54天、241.54天以及274.10天；应收账款周转率分别为2.66次、3.76次、4.01次和2.71次，应收账款周转天数分别为135.31天、95.71天、89.75天以及132.61天。

而同一时期，同行可比公司存货周转率均值分别为4.29次、4.38次、3.84次和2.81次，应收账款周转率分别为3.22次、3.51次、3.49次和3.46次。也就是说，在自身存货周转天数较长的情况下，汇乐技术的存货周转率还要明显低于行业均值。

对于周转时间相对较慢的原因，公司方面解释称，主要是公司部分除尘设备附安装调试义务，公司需为客户提供设备安装、除尘管道安装和设备调试服务，自启动交付程序至安装调试完成的周期较长所致。

03

对赌协议遭问询，回应未与市值挂钩

外界关注度较高的是，在报告期内，汇乐技术还曾签署对赌协议。

根据招股书显示，2022年12月，汇乐技术及其实际控制人林卫波、叶倩冰等原股东与上海和钺、湖州中金、上海鼎峰、中小基金等投资者签订了含特殊权利条款的《股东协议》。

2023年4月21日，汇乐技术及实控人与上述投资者签署《补充协议》并约定，各方一致同意，投资者与公司、实际控制人约定特殊股东权利自公司提交IPO申报文件时终止。若公司未能实现上市，则《股东协议》中关于赎回权条款则自动恢复效力，赎回义务人不包括公司。

在问询函中，深交所要求汇乐技术说明：《股东协议》中特殊权利条款的主要内容，发行人与投资人签署相关协议的原因及合理性，发行人作为合同当事人对于特殊权利相关安排承担的具体权利义务，以及涉及发行人的特殊权利条款是否已彻底清理。

对此，汇乐技术回复称，根据上海和钺、湖州中金、上海鼎峰等投资人填写的调查问卷、出具的承诺函并经保荐人及发行人律师对其进行访谈，投资人系专业投资机构，基于降低投资风险、符合其内部风险控制的要求及市场投资惯例，相关投资人在投资过程中要求发行人及实际控制人签署相关协议或增加特殊权利条款，具有合理性。

同时，汇乐技术表示，发行人未作为上述《股东协议》及《补充协议》的赎回或回购义务主体，涉及发行人的特殊权利条款已经清理，《股东协议》及《补充协议》不存在可能导致发行人上市后控制权变化的约定，且有关对赌条款未与公司市值挂钩，符合《监管规则适用指引—发行类第 4 号》“4-3 对赌协议”相关规定。

内控方面，2022年10月13日，由于未按照规定设置安全生产管理机构和配备安全生产管理人员，未按照规定对2022年新入职的2名从业人员进行岗前安全生产教育和培训。常州市金坛区应急管理局对常州汇乐处罚款5.2万元。

汇乐技术表示，常州汇乐已按照《处罚决定书》的要求及时、足额缴纳了罚款并对相关违法行为进行了整改。

根据天眼查显示，截至2月26日，汇乐技术共计有司法案件14起，其中包括买卖合同纠纷9起，承揽合同纠纷2起，劳动争议1起。

2022年，汇乐技术现金分红2000万元。此次IPO，汇乐技术计划拟募资7.51亿元，其中4.17亿元用于工业除尘设备生产建设项目，1.43亿元用于研发中心建设项目，另有1.90亿元用于补充流动资金。（港湾财经出品）