《港湾商业观察》施子夫 王璐

持续冲刺上交所主板的大明电子股份有限公司（以下简称，大明电子）在12月6日回复了第二轮审核问询函。

马上即将一年，大明电子的上市之路是否顺畅？

01

资金流水存有未形成闭环，数百万取现资金

大明电子第二轮审核问询函涉及到4个问题，而关于第三个资金流水问题备受外界关注。

审核问询函指出，根据申报材料，发行人实际控制人及其一致行动人个人账户存在大额资金往来。请发行人说明：发行人实际控制人及其一致行动人个人账户的资金去向、用途、相应凭证，是否构成闭环；大额或频繁现金取现（如有）的原因、资金实际用途、相关凭证情况。请保荐机构、申报会计师说明：（1）针对上述事项的核查依据、过程，并发表明确核查意见；（2）对报告期内个人账户资金流水核查的情况，包括核查范围的选定、账户完整性认定逻辑、重要性水平、主要流入来源及流出去向、异常的标准、发现异常的具体情况及采取的进一步核查程序、相关核查程序是否充分，说明是否存在资金直接或间接流向客户、供应商及其关联方的情况，是否存在为发行人代垫成本费用或体外资金循环的情况，并发表明确核查意见。

大明电子回复称，除持股平台增资及缴纳税款外，报告期内（2020至2023年6月末），周明明个人账户资金总流出为5560万元，其中取现131万元。经保荐人核查，其中与3位朋友往来、与2位亲属往来尚未形成闭环。

除增资款及税款外，吴贤微个人账户资金总流出为5399万元，其中取现580.36万元。经保荐人核查，其中与4位亲属往来尚未形成闭环。

除增资款及税款外，周远个人账户资金总流出为2361万元，其中取现0万元。经保荐人核查，其中与4位亲属往来尚未形成闭环。

除增资款及税款外，周招会人账户资金总流出为3434万元，其中取现123万元。经保荐人核查，其中与3位亲属往来尚未形成闭环。

也就是说，作为实控人的周明明、吴贤微、周招会个人账户中的取现金额分别为131万元、580.36万元、123万元。

针对巨额取现用途，大明电子表示，周明明取现131万元主要用于“日常消费、赠予周*生用于其公司资金周转等”；吴贤微取现566.5万元主要用于“日常消费、家庭开销、捐款、装修款等”；周招会取现123万元主要用于“日常消费、借款等”。

保荐机构和申报会计师核查意见是，发行人实际控制人及其一致行动人、实际控制人主要亲属、非独立董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员（包括核心技术人员、关键销售人员、关键采购人员、关键财务人员、子公司关键人员等）资金流水核查结果无异常，发行人实际控制人及其一致行动人资金去向以及大额现金取现具有合理性，上述核查对象不存在资金直接或间接流向客户、供应商及其关联方的情形，亦不存在体外资金循环的情形，发行人主要关联方实际控制人及其配偶的不存在与发行人的资金往来。

02

毛利率持续下滑无底洞，首次低于行业平均值

大明电子专注于汽车电子零部件配套领域，是一家专业从事汽车车身电子电器控制系统设计、开发、生产和销售的综合解决方案供应商。主要产品包括驾驶辅助系统、座舱中控系统、智能光电系统、门窗控制系统、座椅调节系统等。

业绩层面来看，大明电子招股书还停留在今年3月3日，在回复审核问询函中部分数据有所更新。

2019年-2021年及2022年上半年(以下简称报告期内)，大明电子实现营业收入分别为8.67亿元、11.39亿元、14.82亿元、7.11亿元，实现净利润分别为4745.05万元、1.14亿元、1.18亿元、5008.52万元。

据披露信息显示，大明电子2019年-2022年毛利率分别为28.85%、24.74%、24.49%、21.57%，呈现持续下滑态势，四年时间下滑7.28个百分点。不过要高于同期同行业可比公司平均值22.18%、22.74%、22.29%、21.47%。

大明电子表示，2022年主营业务毛利率下滑主要系驾驶辅助系统毛利率下降以及座舱中控系统收入和占比下降的影响。根据其披露来看，近三年，核心业务方面，驾驶辅助系统毛利率分别为29.28%、29.63%、25.71%；智能光电系统毛利率分别为22.95%、22.52%、22.36%；座舱中控系统毛利率分别为28.22%、27.71%、26.07%。换言之，收入占比超过7成的三大业务毛利率呈持续下滑态势。

大明电子坦言，毛利率下降的影响因素分为产品结构变化的影响、产品单价变化的影响和产品成本变化的影响。其中，产品结构变化主要系由于公司产品种类、对应配套车型较多，且各车型销量情况和车型生命周期不一，不同产品配套整车的市场销售情况决定了下游客户对于公司产品的订单数量，故产品结构变化因素对公司整体毛利率的影响较大；产品单价变化主要源于汽车零部件行业传统价格年降政策，下游客户一般每年会与公司就持续供应产品的销售价格进行谈判，双方根据产品订单量、产品生命周期、主要原材料价格变动等因素，协商确定价格年降幅度，进而对产品毛利率产生一定影响；产品成本变化主要来源于塑料粒子、线路板和电子元器件等主要原材料价格的波动，同时员工薪酬上涨带来的人工成本上升亦对产品成本产生一定的影响。

大明电子的说法是，2023年1-6月，公司毛利率下降主要系座舱中控系统毛利率变动的影响所致。此外，智能光电系统和座椅调节系统的毛利率也较上年度有所下滑。

大明电子还详细介绍产品及客户群体方面：2023年1-6月对公司毛利率下降影响较大的客户群体因素主要为：1，收入占比较高的长安汽车毛利率下降，长安汽车于2022年发布的Lumin系列、UNI系列的新款车型市场销售情况较好，公司为上述车型配套的产品在2023年上半年收入大幅增加，由于上述小微车型配套零部件单价和毛利率较低，导致公司对长安汽车的销售毛利率有所下降。

2，部分新增客户毛利率较低，公司对一汽丰田、广汽丰田等客户2023年上半年销售收入大幅上升，相关门窗控制总成产品利润空间较低。

3，部分高毛利率客户销量下降，公司供应一汽红旗、一汽奔腾、长安马自达等品牌的产品毛利率普遍较高，2023年上半年上述品牌相关车型销量的下滑对整体毛利率下降产生一定影响。总体来看，公司相比同行业上市公司规模较小，客户集中度更高，销售毛利率更易受相关客户和产品的影响出现波动。

03

分红超过净利润，资产负债率远高同行数十点

此次大明电子计划募集资金4亿元，其中3亿元用于大明电子（重庆）有限公司新建厂区项目（二期），1亿元用于补充流动资金。

而很明显，大明电子狂分红再募集行为将受到外界诟病。

招股书显示，报告期内，大明电子的现金分红金额分别为3500万元、5929.80万元、1.92亿元、200万元，合计分红金额高达2.88亿元，超过同期净利润总和2.83亿元。按实控人周氏家族控股83.50%的比例计算，上述分红共有2.4亿元归属于周氏家族。

著名经济学家宋清辉认为，大明电子大额狂分红，甚至超过同期净利润的行为，难免令投资者存有疑虑，是否大笔落袋为安后再去上市圈钱，其募资合理性也备受质疑。而且，募资中还有1亿元去补充流动性，投资者对此行为当特别留意。

大明电子回复审核问询函时表示，历次分红资金去向主要为股东对发行人增资、支付股权转让款、缴纳所得税款、购买理财产品和个人消费等，不存在直接或间接流向关联方、客户、供应商的情形，不存在形成销售收入或代垫成本费用等异常情况。

此外，还值得留意的是大明电子资产负债率远高于同行。2020年-2022年，大明电子的资产负债率分别为71.85%、78.81%和68.73%，公司负债主要为经营性负债、银行借款及融资租赁负债，共同导致公司资产负债率相对较高。

据悉，报告期内，公司主要经营性负债金额为4.38亿元、6.96亿元、6.21亿元和 5.5亿元，占公司总负债比重 58.70%、61.95%、49.10%和 45.79%，为公司最主要的负债构成。

同一时期，同行业上市公司资产负债率平均值分别为27.14%、32.43%和36.16%。由此可见，大明电子不同年份都比同行资产负债率平均值要高出数十个百分点。

公司对此表示，主要系由于同行业上市公司均为上市公司，可以通过多种渠道满足自身发展的资金需求。而公司受制于融资渠道较为单一，主要依靠银行借款进行外部融资。因此在业务快速发展阶段，资产负债率较同行业上市公司更高。公司业绩增长较快，整体资产质量和销售回款情况良好，不存在重大偿债风险。

截至2023年6月末，公司未来一年内需要偿还的短期借款（不含贴现票据等）、一年内到期的长期借款和长期应付款合计为1.81亿元，公司银行借款的到期日较为分散，正常情况下不会出现集中偿还银行借款的情形。

如出现偿债风险时，公司可采取以下应对措施：1、以公司自有资金偿还银行借款，报告期末公司非受限的货币资金总额为3510.45万元。

2、以公司期末持有的票据向金融机构贴现，报告期末公司可使用尚未质押的应收款项融资余额为2127.65万元，可使用未贴现、背书等的应收票据余额为2262.23万元。

3、加大应收账款的催收管理工作或通过应收账款保理业务，取得偿债所需资金，报告期末公司应收账款账面余额为5.67亿元。

4、公司主要贷款银行提供流动性支持，增加授信额度。（港湾财经出品）