《港湾商业观察》黄懿

11月28日，浙江野风药业股份有限公司(下称“野风药业”)回复深交所第二轮问询并更新了招股书，公司拟在创业板上市，安信证券为保荐机构。

公开资料显示，野风药业曾于2021年5月冲击创业板上市，而后经历两轮问询后，于2022年6月撤回申请。深交所现场督导发现，其原子公司康吉尔与市场推广服务商的费用结算与公司披露存在出入，保荐人及两位保荐代表人因存在对发行人市场推广费的结算依据核查不到位等问题被监管机构采取监管措施，后收到深交所监管函处罚。

01

营收净利润持续下滑，毛利率连年走低

招股书显示，2020年至2022年及2023年6月30日（报告期内），野风药业实现营收分别为3.62亿元、3.40亿元、3.36亿元、1.68亿；归属净利润分别为8646.73万、6564.16万、6511.80万、2933.76万；扣非净利润分别为7911.95万、6097.40万、6040.49万、2922.75万。

很显然，野风药业的营收和净利润在报告期内均出现不同程度的下滑。

招股书显示，野风药业主要的原料药及中间体产品包括高血压用药、帕金森用药、抗真菌用药三人类别，具体为甲基多巴、卡比多巴、左旋多巴、醋酸卡泊芬净等原料药及其中间体。

其中，野风药业是全球重要的多巴系列原料药供应商，甲基多巴原料药的市场占有率位居全球第一。2020年度至2022年度，公司甲基多巴原料药的市场份额分别为 41.24％、43.42％、40.09％，公司甲基多巴原料药的市场占有率位居全球第一；公司卡比多巴原料药的市场份额分别为 21.11％、19.77％、30.48％；公司左旋多巴原料药的市场份额分别为6.36％、6.43％、 6.70％。

可以看出，甲基多巴原料药的市场份额在2022年稍有下滑，已低于2020年的市占率，而卡比多巴原料药得市场份额则上升明显。

报告期内，高血压用药是野风药业的最主要收入来源，其收入占比依次为51.76％、52.06％、48.06％、50.45％，其中甲基多巴（高血压用药）占比依次为38.01％、41.53％、40.93％、45.48％。除此之外，帕金森用药的收入占比依次为29.44％、34.31％、39.57％、31.61％；抗真菌用药的收入占比依次为9.75％、1.03％、0.05％、3.13％。

换言之，甲基多巴的收入占比逐年增高，而帕金森用药和抗真菌用药的则逐年波动下降。

报告期内，公司主营业务毛利率分别为38.54％、32.00％、31.14％、31.17％，综合毛利率分别为38.57％、32.00％、31.15％、31.29％。三年半时间，野风药业毛利率下滑超过7个百分点，这也被审核问询函关注。

野风药业在招股书中披露，高血压用药综合毛利率依次为43.19％、37.81％、37.28％、39.38％；帕金森用药综合毛利率依次为23.17％、20.37％、23.81％、21.15％；抗真菌用药综合毛利率依次为61.50％、23.12％、10.69％、8.06％。

2023年1-6月，公司高血压用药产品毛利率较2022年度变动较小，但甲基多巴中间体毛利率较上年度下降了6.53个百分点，主要是因为2023年上半年甲基多巴中间体产量较低，单位产品分摊的制造费用较多。

虽然2023年上半年主营业务的毛利率并不理想，但是野风药业对今年全年的业绩预测则比较积极。

在回复函中，野风药业表示，2023年公司预计实现营业收入3.5亿-3.6亿万元，同比上升幅度为4.25％至7.23％；预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润7100万-7300万，同比上升幅度为17.54％至20.85％，野风药业预计2023年全年业绩较2022年有明显增长。

02

2022年研发费用激增或有“他因”，问询函重点关注

根据野风药业在招股书中对自身的介绍显示，公司长期从事高技术壁垒的特色原料药及医药中间体的研发和生产业务凭借自身在微生物发酵、高难度药物合成工艺等方面的技术积累，公司形成了“化学制药+生物制药”的技术研发体系，及医药中间体和化学原料药一体化的产业链条。

然而，野风药业的发明专利数量在同行可比公司中，明显处于偏后的水平。与此同时，深交所在问询函中提出，野风药业现有8项发明专利证书中，3项为同一技术在不同国家注册的专利证书，5项为发行人与他人共有且主要为尚未应用于具体产品规模化生产的储备技术。对此，野风药业称，截至本问询函回复出具日，野风药业共计取得9项发明专利，其中4项为公司独有专利。

根据招股书显示，野风药业的研发费用率也远低于可比同行均值。在此情况下，野风药业的研发费用复合增长率，以及报告期内的同比增长率水平较高。

报告期内，野风药业的研发费用依次为1200.41万、1289.25万、1705.78万、955.01万，研发费用率依次为3.32％、3.79％、5.08％、5.69％，同行可比公司的均值依次为6.42％、6.86％、6.88％、7.46％。

虽然研发费用增长对于野风药业的发展而言是一个积极的信号，但是其研发费用增长之余，发明专利数量却没有出现明显的变化，2019年，野风药业手握7项发明专利，直到2022年新增2项发明专利，是2019年后第一次申请成功的研究成果。也就是说，野风药业在2020年至2021年的2年时间里，没有任何发明专利。野风药业突然对研发投入的重视，不禁让人将此项费用的增长与创业板新规联系起来。

在2022年底实施的《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》（下称《暂行规定》）中，注册制下创业板定位评价标准被首次以财务数据指标予以客观具象化，其中判定为满足创业板对成长型创新创业企业的必要条件之一便是“最近三年累计研发投入金额不低于5000万元或最近三年研发投入复合增长率不低于15％，最近一年研发投入金额不低于1000万元”。

这也引起深交所的重视，并在问询函中反复确认2022年研发费用增长的原因。深交所要求野风药业进一步说明研发投入、研发费用认定与归集的准确性，是否存在通过提高研发人员数量及薪酬、调整设备折旧等的形式增加研发投入、研发费用的情况。

此外，在前次申报中，野风药业存在将非技术部门人员薪酬纳入研发费用、员工薪酬未按项目进行归集、将研发与生产共用固定资产折旧费全部计入研发费用等问题，也是最近一次问询函的关注重点。

03

公司与实控人存在高额欠款，投资者当重点关注

除了研发费用相关事宜遭到问询，第二轮审核问询函还重点提到了野风药业实控人及其亲属对外投资房地产企业，以及报告期内实际控制人与野风药业控股股东存在多笔资金往来，公司实际控制人累计净向野风集团提供借款2076.24万。其中，发行人实际控制人向野风集团支出 1.30亿、收到1.09亿。

据悉，截至本招股说明书签署日，野风集团持有公司46.53％股权，为公司控股股东。俞蘠通过野风集团、野风创投、野风控股间接控制发行人合计68.83％股权，系公司实际控制人。

对此，野风药业解释称，俞蘠与野风集团资金拆借往来性质主要分为三类：

临时拆借，主要原因为在季末、年末等时点，为了保持银行存款余额而进行的临时拆借，一般于次月还回，各期发生的临时拆借均已还回，尾差系利息。

野风集团还回历史借款，野风集团曾在2017年前后经营困难，向俞蘠及其父亲俞国生大额借款，截至2018年末，野风集团欠俞氏父子借款余额13.69亿元；此后野风集团经营好转，资金充裕时陆续清理、还回借款。

俞蘠向野风集团提供新增借款，报告期内，野风集团下属企业及部分俞蘠亲属控制的企业资金周转存在缺口，俞蘠向野风集团提供资金拆借，由野风集团向前述企业提供借款，前述企业周转还款后野风集团再陆续向俞蘠还回，截至2023年10月末，野风集团欠俞蘠（俞国生已退休，已将自身持有的野风集团全部股权和债权转让给俞蘠) 借款余额5.16亿元。

财经评论员张雪峰指出，“投资者对公司与实际控制人之间存在高额欠款的情况通常会感到担忧，因为这可能涉及潜在的关联交易、治理风险和财务稳定性等方面的问题。一方面，关联交易和治理风险，野风药业欠款可能表明公司与实际控制人之间存在密切的经济联系，这种情况下，公司需要确保这些交易是公平、透明的，并符合相关的法规和规定，以保护股东利益。另一方面，财务稳定性，高额的欠款可能对公司的财务稳定性产生负面影响。投资者可能会担心公司是否有足够的现金流来偿还这些债务，以及欠款是否会影响公司的经营和发展。其次，公司治理结构方面，投资者可能会关注野风药业的治理结构，包括董事会独立性、审计委员会的存在以及相关的治理实践。一个健康的公司治理结构有助于减少潜在的冲突和风险。”

最后，张雪峰强调称，“总体而言，投资者在评估这种情况时需要全面考虑，特别是关注野风药业的治理和财务状况。如果公司能够清晰地解释并采取措施来降低相关风险，投资者的担忧可能会减轻。然而，任何涉及关联交易和高额欠款的情况都需要投资者保持警惕，谨慎评估潜在的风险和回报。”（港湾财经出品）