《港湾商业观察》施子夫 李镭

8月初，山东百多安医疗器械股份有限公司（以下简称，百多安）针对审核问询函进行了回复。

回复内容来看，百多安市场推广服务商存在着不少员工、前员工或其亲属持股或担任职务的情况。这显然足以引发外界密切关注。

在当前医药医疗行业去浊扬清格外关注合规之际，百多安巨额销售费用明细下的市场推广费也越来越高。

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推广服务商“关系户”有20多家公司

在审核问询函中关于推广服务的合规性问题上，监管层明确提问：1，发行人委托员工或其亲属持股、担任职务的推广服务商开展推广活动的原因，前述员工或其亲属投资推广服务商、参与推广服务商管理及利益分配的情况，是否存在明显异常；2，上述员工或其亲属是否直接或间接持有发行人股份，目前持有发行人股份的清理情况；3，推广服务商相关费用的最终支付对象，是否与报告期内已发生的产品销售的终端客户直接相关；若是，请说明报告期各期相关的前十大终端客户销售金额、学术研讨会及拜访活动费用支付对象名称、在对应医院的任职情况及支付金额，是否存在未开展真实推广活动而虚开发票的情。

4，上述公开信息显示的发行人产品的入院情况，涉及的推广商或经销商，发行人产品销售的合法合规性；报告期发行人是否仍与上述推广商或经销商合作，目前是否仍存在类似情形；报告期推广服务商、经销商及其实际控制人是否存在其他涉诉情形；5，委托推广服务商模式下发行人关于防范商业贿赂风险的内控及其执行的有效性，报告期内发行人及其实际控制人、员工、推广服务商及其员工销售过程是否存在涉及商业贿赂的违法违规情形。 

百多安回复表示，报告期内，公司对相关事项进行了整改，具体如下：1，报告期内，对于个别员工本人在推广商持股或任职的情况，公司一经发现即与相关推广商终止合作或由该员工解除与推广商的持股或任职关系；2，2022 年 3 月末之前，发行人存在员工亲属在推广商持股或任职的情况。公司自 2022 年一季度展开自查，对上述事项进行了清理和整改，此后未再出现此类情况。

根据百多安的回复，员工在职期间，本人在推广服务商持股、任职的情形，有4家公司；员工在职期间，亲属在推广服务商持股、任职的情形，有15家公司；员工离职后，在公司推广服务商持股、任职的情形，有6家公司。

百多安介绍，前述员工或其亲属投资推广服务商、参与推广服务商管理及利益分配的情况不存在明显异常。

截至2022年3月末，部分员工已按照公司的整改要求，其本人或亲属退出在推广服务商的持股及任职，或由公司终止与相关推广商的合作。

百多安表示，推广服务商的成本和费用主要为其执行推广服务相关的支出、人员成本以及日常运营费用等，最终支付对象主要包括文件/材料制作方、场地提供方、业务人员报酬等，与报告期内已发生产品销售的终端客户无直接关系。推广服务商通过前述成本费用的支出，实现向终端客户（含已实现销售及未实现销售客户）介绍产品信息、分享最新研究进展、收集产品使用临床反馈的目的。

发行人与推广服务商签署的推广服务协议中明确约定了“双方在合作过程中承诺反对各种形式的商业贿赂及不正当竞争，承诺严格遵守法律法规，按照国家医疗器械产品推广行为要求进行合规推广”。同时，推广服务商在提交推广服务证明材料中承诺：“本公司在进行推广服务的过程中，不存在任何形式的商业贿赂行为及违反国家法律法规的情形。”

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市场推广费近年来大幅超越2019年

百多安的招股书申报稿停留在2022年10月19日。根据招股书显示，2019年-2022年上半年，百多安销售费用分别为7050.38万元、7072.77万元、7919.50万元和3414.24万元，销售费用率分别为39.91%、29.88%、37.68%和34.09%。

显而易见，销售费用构成中，推广费占比最高，期内金额分别为2809.22万元、3104.87万元、3102.34万元和1572.99万元，占比分别为39.85%、43.90%、39.17%和46.07%。

百多安的推广费构成分别为会务类、拜访类和调研费，这些名目在医药医疗行业也非常普遍。

据其回复审核问询函中表示，2022年全年，市场推广费为3206.63万元。2020年-2022年，推广商访谈金额占当期推广费的比重分别为64.78%、74.55%、80.23%；2020年至2022年访谈医生对应的推广商费用占拜访类、会务类费用的比例均达到50%以上。

总体来看，在2020年和2021年受疫情影响较大的两年，百多安的会务费分别为1384.97万元、1413.57万元，拜访费分别为923.36万元、888.29万元，会务费超过疫情前的2019年，拜访费变化不大，调研费也大幅超过2019年。

也就是说，即便是疫情期间，百多安的会务费、拜访费和调研费都超过疫情前。（港湾财经出品）